收購標(biāo)的3年累計(jì)凈利僅91萬元 昌紅科技因“人文關(guān)懷”放棄業(yè)績追償被問詢

    ■本報(bào)記者 趙琳 見習(xí)記者 張文湘

    昌紅科技出于“人文關(guān)懷”放棄業(yè)績追償?shù)男袨椋齺砹吮O(jiān)管部門的一紙問詢函。

    2018年5月4日，昌紅科技對(duì)深交所的關(guān)注函進(jìn)行了回復(fù)。雖然力因精準(zhǔn)醫(yī)療產(chǎn)品（上海）有限公司（以下簡稱“上海力因”）未能完成業(yè)績承諾，但昌紅科技放棄了對(duì)上海力因創(chuàng)始人朱德新的業(yè)績追償。昌紅科技在回復(fù)問詢函中解釋道，由于朱德新目前患病，其對(duì)上海力因作出了較大貢獻(xiàn)，本著人文關(guān)懷，公司決定放棄對(duì)朱德新的追償。

    昌紅科技此舉引發(fā)市場熱議，有法律人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，放棄業(yè)績追償可能會(huì)損害公眾股東利益。而行業(yè)分析人士則認(rèn)為，上海力因目前經(jīng)營業(yè)務(wù)毛利較低，若不能順利進(jìn)軍毛利較高的領(lǐng)域，業(yè)績很難在短期內(nèi)得到好轉(zhuǎn)。

    今年5月7日至5月9日期間，《證券日?qǐng)?bào)》記者多次致電昌紅科技證券事務(wù)部試圖了解具體情況，但電話始終無人接聽。

    變更募投資金收購上海力因

    2010年12月份，昌紅科技在A股上市，共計(jì)募集資金5.78億元，其中1.93億元投入昌紅科技OA產(chǎn)品技術(shù)改造及擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡稱“OA擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”）。而在2011年5月份，昌紅科技又宣布使用3800萬元超募資金，投入建設(shè)蕪湖昌紅OA產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“蕪湖OA項(xiàng)目”）。

    在蕪湖OA項(xiàng)目仍未產(chǎn)生收益的情況下，昌紅科技就變更了部分募投資金的用途。2015年4月14日，昌紅科技宣布，將上述兩個(gè)項(xiàng)目中6779萬元閑置募集資金，用于收購上海科華檢驗(yàn)醫(yī)學(xué)產(chǎn)品有限公司（以下簡稱“科華檢驗(yàn)”，后更名為“上海力因”）79.75%的股權(quán)。

    昌紅科技出具的審計(jì)報(bào)告顯示，2013年和2014年，科華檢驗(yàn)營業(yè)收入分別為5278萬元和5170萬元，凈利潤分別為393萬元和409萬元；2013年和2014年年末，科華檢驗(yàn)的凈資產(chǎn)分別為4051萬元和6461萬元。

    科華檢驗(yàn)創(chuàng)始人朱德新承諾，科華檢驗(yàn)2015年至2017年間的凈利潤分別不低于600萬元、1200萬元、2000萬元。若科華檢驗(yàn)3年間累計(jì)凈利潤低于承諾數(shù)額，朱德新將以1元的價(jià)格，向昌紅科技轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股權(quán)作為賠償。

    據(jù)悉，科華檢驗(yàn)主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械的生產(chǎn)和銷售、塑料制品的加工銷售。昌紅科技表示，收購科華檢驗(yàn)拓展了公司現(xiàn)有的醫(yī)療產(chǎn)業(yè)布局，未來有望依托其在醫(yī)療方向的銷售渠道、研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，豐富公司在基因產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的產(chǎn)品線。2015年9月24日，科華檢驗(yàn)正式更名為上海力因。

    值得注意的是，在更改資金用途之后，OA擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、蕪湖OA項(xiàng)目的進(jìn)展均不及預(yù)期。昌紅科技預(yù)計(jì)，OA擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)期為2年，達(dá)產(chǎn)后每年可實(shí)現(xiàn)4435萬元的稅后利潤。截至2017年年末，OA擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益為5071萬元，從2012年投產(chǎn)至今，該項(xiàng)目每年都無法達(dá)到預(yù)計(jì)收益。另外，昌紅科技預(yù)計(jì)，2012年至2020年間，蕪湖OA項(xiàng)目年均可實(shí)現(xiàn)凈利潤為1266萬元，然而到目前為止，蕪湖OA項(xiàng)目仍未能產(chǎn)生任何收益。

    因“人文關(guān)懷”放棄業(yè)績追償

    被收購后，上海力因的業(yè)績持續(xù)低迷。2015年至2017年間，上海力因?qū)嶋H凈利潤分別為-86萬元、87萬元以及90萬元，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤為91萬元。按照約定，朱德新應(yīng)將1405.58萬股上海力因股份補(bǔ)償給昌紅科技。截至今年5月4日，朱德新持有1200萬股上海力因股份，占上海力因總股份的20%，離業(yè)績補(bǔ)償所需的股份數(shù)量仍然相差205.58萬股。

    正當(dāng)投資者關(guān)心如何收回股份補(bǔ)償時(shí)，昌紅科技卻作出了放棄對(duì)朱德新追償?shù)臎Q定。昌紅科技解釋稱，朱德新于2016年8月份被確診為急性骨髓性白血病，其對(duì)上海力因目前的良好發(fā)展基礎(chǔ)做出了較大貢獻(xiàn)，在此期間大量新產(chǎn)品的研發(fā)已取得階段性成果，公司本著對(duì)朱德新的人文關(guān)懷，并綜合考慮上海力因的長遠(yuǎn)發(fā)展，放棄對(duì)朱德新的追償。

    目前，昌紅科技董事會(huì)已通過放棄股份補(bǔ)償議案，今年5月16日，昌紅科技將召開年度股東大會(huì)，對(duì)該議案進(jìn)行審議。

    “如果上市公司和收購方再簽訂一個(gè)補(bǔ)充協(xié)議，只要不違反公司章程，是可以對(duì)業(yè)績補(bǔ)償情況進(jìn)行修改的。但是以患病等理由放棄業(yè)績賠償?shù)那闆r非常少見，上市公司的行為可能會(huì)損害公眾股東的利益，這個(gè)協(xié)議可能最后無法在股東大會(huì)上通過。”廣東華商律師事務(wù)所律師楊敏如是說。

    昌紅科技此事引發(fā)了深交所的關(guān)注，創(chuàng)業(yè)板公司管理部在4月27日下發(fā)關(guān)注函，要求昌紅科技解釋上海力因未完成業(yè)績承諾的原因、終止執(zhí)行項(xiàng)目管理協(xié)議是否損害上市公司利益等問題。

    上海力因未來業(yè)績引關(guān)注

    另一方面，上海力因的業(yè)績能否在短期內(nèi)扭轉(zhuǎn)頹勢，成為業(yè)內(nèi)人士關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)。

    記者了解到，上海力因主要從事基因檢測行業(yè)的設(shè)備提供，當(dāng)前市場上設(shè)備提供商較多，該業(yè)務(wù)毛利相對(duì)較低。“從行業(yè)角度來說，上海力因這幾年業(yè)績較差，是因?yàn)樾袠I(yè)趨于理性，導(dǎo)致需求量下降。而從企業(yè)自身角度來說，設(shè)備提供商除非能夠提供非常特殊的服務(wù)，否則很難跟別人競爭。”集邦拓墣研究院生技分析師蔡尚燐對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，他認(rèn)為，上海力因要轉(zhuǎn)型其它毛利更高的服務(wù)、拓寬渠道，否則公司業(yè)績很難在短期內(nèi)獲得真正的好轉(zhuǎn)。

    與此同時(shí)，朱德新未能完全履職，可能會(huì)對(duì)上海力因造成較大的影響。蔡尚燐告訴記者：“從公告中可以看出，朱德新參與了上海力因所有專利的申請(qǐng)，上海力因疑似缺少除朱德新之外的獨(dú)立研發(fā)團(tuán)隊(duì)，行業(yè)一旦發(fā)生技術(shù)迭代，上海力因可能會(huì)受到較大的影響。”

    而昌紅科技則回應(yīng)稱，朱德新個(gè)人身體狀況正逐步恢復(fù)，身體康復(fù)后將重新進(jìn)入工作狀態(tài)，上海力因各項(xiàng)工作并未因其暫時(shí)離開而造成重大影響。