匯源通信要約收購(gòu)鬧?。憾喾綄?duì)證92份神秘協(xié)議

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者深入調(diào)查匯源通信要約收購(gòu)事件，并多方接觸，對(duì)多項(xiàng)爭(zhēng)議核心問(wèn)題進(jìn)行多方求證，力求將鬧劇抽絲剝繭。同時(shí)，與張兢面對(duì)面，為大家呈現(xiàn)這位漩渦中心神秘人的初略印象。

    近日，匯源通信要約收購(gòu)鬧劇愈演愈烈，92份神秘預(yù)售協(xié)議成為各方焦點(diǎn)、行動(dòng)借口，也是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。另外，到底誰(shuí)在“失聯(lián)”？雙方競(jìng)相貢獻(xiàn)“實(shí)錘”，為這場(chǎng)鬧劇加足了料。而略顯神秘的張兢，到底是實(shí)力派還是“忽悠派”，也再一次彰顯了資本市場(chǎng)神秘的一面。

    漩渦中心的92份協(xié)議

    匯源通信二股東上海樂(lè)錚及其一致行動(dòng)人安徽鴻旭，共同上演的要約收購(gòu)鬧劇近日鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)?；厮葜两衲?月26日，上海樂(lè)錚主要負(fù)責(zé)人蒯樂(lè)與安徽鴻旭實(shí)際控制人張兢接觸，首次提出結(jié)成一致行動(dòng)人、要約收購(gòu)匯源通信的初步想法。隨后雙方達(dá)成一致，安徽鴻旭為收購(gòu)主體。

    2月27日，要約收購(gòu)書(shū)摘要發(fā)布：安徽鴻旭擬以21.5元/股的價(jià)格要約收購(gòu)匯源通信3000萬(wàn)股股份。不過(guò)要約收購(gòu)書(shū)全文在兩次延期后遲遲難產(chǎn)，而原本的盟友也在蜜月期之后反目，陷入相互指責(zé)、失聯(lián)的狀態(tài)。

    記者近日追蹤該事件并與當(dāng)事雙方以及匯源通信了解后發(fā)現(xiàn)，在整個(gè)事件中92份協(xié)議成為關(guān)鍵點(diǎn)，也招致監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注。而且整個(gè)要約收購(gòu)事項(xiàng)到此卡殼，甚至成了解不開(kāi)的結(jié)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)簽約問(wèn)題、要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)全文發(fā)布問(wèn)題、雙方相互不聯(lián)系問(wèn)題，都可以牽涉到92份預(yù)售協(xié)議，也都可以用92份協(xié)議做理由。

    根據(jù)深交所4月2日下發(fā)的關(guān)注函，上海樂(lè)錚與相關(guān)方自今年2月9日至2月24日期間簽訂了共計(jì)92份預(yù)售要約協(xié)議書(shū)，涉及匯源通信2508.47萬(wàn)股，占比12.97%。經(jīng)查，其中16名交易對(duì)方在簽署協(xié)議時(shí)未持有匯源通信股票或者持有股份少于所簽署協(xié)議對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量，且前述92人中有24人已不再持有匯源通信股份。對(duì)此，深交所要求上海樂(lè)錚方面說(shuō)明獲取交易對(duì)方信息的途徑、雙方關(guān)系、協(xié)議簽署過(guò)程及其合法合規(guī)性。

    上海樂(lè)錚稱，匯源通信2月5日公告要約收購(gòu)事項(xiàng)（停牌公告中提及）后，不斷有投資者通過(guò)匯源通信與上海樂(lè)錚取得聯(lián)系。上海樂(lè)錚強(qiáng)調(diào)，公司并未主動(dòng)聯(lián)絡(luò)任何投資者，沒(méi)有且無(wú)法核實(shí)意向投資者的具體身份及持股數(shù)量，因此無(wú)法提供16名交易對(duì)方的持股證明。上海樂(lè)錚還表示自己也是“首次知悉”24名交易對(duì)方目前不再持有匯源通信股份事宜。

    上海樂(lè)錚方代表告訴記者：“這92名投資者上海樂(lè)錚當(dāng)時(shí)確實(shí)沒(méi)有核實(shí)，也沒(méi)有途徑核實(shí)，但目前上海樂(lè)錚正在找律師進(jìn)行核實(shí)相關(guān)投資者的持股變化情況，公司拿不到全部股東名冊(cè)，很多都是散戶，但從停牌到信息公布，所有投資者知道的信息都是一致的，不可能套利。”

    不過(guò)，這92份協(xié)議也被爆出牽涉匯源通信大股東方。據(jù)媒體報(bào)道，其中一份協(xié)議——“華寶信托57號(hào)-毛貴良”被揪出。毛貴良被指與匯源通信大股東蕙富騏驥的幕后主導(dǎo)人唐小宏密切相關(guān)，曾是盟友。另外，上海樂(lè)錚也被指和唐小宏關(guān)系密切，并且上海樂(lè)錚曾經(jīng)的舉牌彈藥也來(lái)自唐小宏方。

    張兢對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示：“預(yù)售協(xié)議怎么能先簽？你簽了這些預(yù)售協(xié)議卻不核查文件，這是‘違規(guī)加違法’。”

    多方對(duì)證92份協(xié)議

    然而，對(duì)于投資者通過(guò)匯源通信與上海樂(lè)錚取得聯(lián)系的說(shuō)法，似乎并不被認(rèn)同。證券時(shí)報(bào)e公司記者致電匯源通信，工作人員稱：“確實(shí)有投資者打電話來(lái)詢問(wèn)上海樂(lè)錚聯(lián)系方式，我們也只告訴對(duì)方要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要上留有電話，其余并沒(méi)有說(shuō)。”

    記者注意到要約收購(gòu)書(shū)報(bào)告摘要是在2月27日首次披露，而92份協(xié)議全部是在2月9日~2月24日期間簽訂，僅在2月9日就集中簽訂了80份。

    奇怪的是，在要約報(bào)告書(shū)發(fā)布之前，要約收購(gòu)事項(xiàng)僅在2月5日匯源通信的停牌公告中被提及，也出現(xiàn)了上海樂(lè)錚但未有聯(lián)系方式。匯源通信工作人員也對(duì)記者確認(rèn)：“我們只告訴了投資者查看要約收購(gòu)報(bào)告摘要聯(lián)系方式，之前并未直接告知聯(lián)系方式。”也就是說(shuō)投資者從匯源通信獲取上海樂(lè)錚聯(lián)系方式之前，92份協(xié)議已經(jīng)全部簽署。

    上海樂(lè)錚方代表對(duì)證券時(shí)報(bào)e公司記者稱：“92份預(yù)售協(xié)議確實(shí)是投資者通過(guò)匯源通信主動(dòng)聯(lián)系公司的，樂(lè)錚當(dāng)時(shí)確實(shí)沒(méi)有核實(shí)，也沒(méi)有途徑核實(shí)，公司拿不到全部股東名冊(cè)，很多都是散戶。”對(duì)于匯源通信員工的說(shuō)法，該人士表示：“不知道公司（匯源通信）為何這樣說(shuō)。”

    張兢異議最大的也是92份協(xié)議。張兢對(duì)記者直言：“92份協(xié)議里，一部分是唐小宏的貨，一部分就是樂(lè)錚的貨，而且還有一部分股東根本就不存在。他們就是為了把這些貨賣給我，高價(jià)套現(xiàn)。現(xiàn)在之所以抹黑我，就是想把責(zé)任推到我身上。”

    并且安徽鴻旭還稱：“公司完全無(wú)法獲知上海樂(lè)錚組織的預(yù)售協(xié)議出讓主體的真實(shí)性、合格性等，而且是直至交易所問(wèn)詢涉及，未從上海樂(lè)錚處獲得任何直接的有關(guān)其獲得92份預(yù)售協(xié)議出讓主體的性質(zhì)及詳細(xì)信息。”

    不過(guò)，上述代表告訴記者：“92份預(yù)售份協(xié)議的事情，安徽鴻旭是完全知道的，樂(lè)錚方面有證據(jù)可以證明，說(shuō)不知情完全是無(wú)稽之談。”

    上海樂(lè)錚也在公開(kāi)說(shuō)明中表示：“安徽鴻旭就預(yù)售協(xié)議內(nèi)容與我公司充分溝通后，于2014年2月24日派人在我公司所在地統(tǒng)一簽署了預(yù)售協(xié)議。”上海樂(lè)錚方也給記者了一個(gè)微信聊天截圖，其中王會(huì)計(jì)（安徽鴻旭員工）有一句，“我這輩子要蓋的章數(shù)，估計(jì)昨晚都蓋完了”，上海樂(lè)錚稱這份記錄為簽署預(yù)售協(xié)議時(shí)雙方的對(duì)話。

    對(duì)此張兢告訴記者：“第一次公告（停牌中提及要約），我們完全不知情（對(duì)預(yù)售協(xié)議），二股東在公告后已經(jīng)簽了預(yù)售協(xié)議，但不是我們簽的，我們當(dāng)然是不知情。過(guò)年后，因?yàn)橐龊戏ê弦?guī)的手續(xù)，要做要約報(bào)告摘要，我們需要券商給出核查意見(jiàn)，所以我們要求我們作為收購(gòu)方，這就需要重新簽約，而二股東之前做的這些股東協(xié)議，我們認(rèn)為券商最終給出核查意見(jiàn)，所以我們就蓋章在了簽署頁(yè)，但并未得到最終持股股東的核查和身份證明！”

    3月3日，上海樂(lè)錚對(duì)深交所問(wèn)詢的回復(fù)顯示，92份協(xié)議確實(shí)全部有兩個(gè)簽署日期，第一個(gè)簽署日期為2月9日、14日、21日、24日等，重新簽署日期統(tǒng)一為2月24日。與雙方說(shuō)法大致吻合，但92份預(yù)售協(xié)議到底什么情況、存不存在暗箱操作，仍是個(gè)謎。

    牽出“資金問(wèn)題”

    92份協(xié)議的問(wèn)題，讓這場(chǎng)要約收購(gòu)陷入死循環(huán)。安徽鴻旭因?yàn)?2份協(xié)議遲遲不發(fā)要約收購(gòu)報(bào)告全文，并稱上海樂(lè)錚組織的財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)泰君安拒絕審查投資人主體。上海樂(lè)錚方則表示，“安徽鴻旭不簽財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議，國(guó)泰君安還無(wú)權(quán)審查。”事件在此處也轉(zhuǎn)向了安徽鴻旭的資金實(shí)力問(wèn)題。

    “安徽鴻旭明顯是反悔，現(xiàn)在將原因指向樂(lè)錚不讓請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、樂(lè)錚失聯(lián)等，這些明顯是表面托詞不是根本原因。”上海樂(lè)錚方代表也告訴記者，他們推測(cè)安徽鴻旭遲遲不推進(jìn)要約收購(gòu)是因?yàn)?ldquo;內(nèi)部（安徽鴻旭）原因”，而這個(gè)“內(nèi)部原因”則可能是資金實(shí)力問(wèn)題。

    據(jù)上海樂(lè)錚方代表介紹，雙方在達(dá)成意向之初，在上海樂(lè)錚的要求下，安徽鴻旭曾給上海樂(lè)錚展示了一份3億多的資金證明，“有了這個(gè)資金證明上海樂(lè)錚才決定繼續(xù)和他一起推進(jìn)這個(gè)事項(xiàng)，但沒(méi)想到防不勝防。”

    上海樂(lè)錚方還對(duì)記者指出：“在安徽鴻旭發(fā)布要約報(bào)告書(shū)摘要后，前期展示實(shí)力的風(fēng)采卻不見(jiàn)了，在多方的催促下遲遲未能交出保證金。另外在財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)泰君安進(jìn)場(chǎng)的時(shí)候，需要安徽鴻旭提供財(cái)務(wù)報(bào)表和盡調(diào)報(bào)告，但對(duì)方一直沒(méi)有提供，國(guó)泰君安的內(nèi)部審核也就無(wú)法通過(guò)，這也導(dǎo)致本次要約收購(gòu)也一直未簽約財(cái)務(wù)顧問(wèn)。”

    對(duì)于國(guó)泰君安財(cái)務(wù)顧問(wèn)的事情，張兢告訴記者：“不是我不簽，是國(guó)泰君安最后不愿意簽了，本來(lái)國(guó)泰君安正在走流程，但國(guó)泰君安了解到這92份協(xié)議后也不敢簽了，知道里邊有利益問(wèn)題。”而且張兢介紹，“財(cái)務(wù)報(bào)表和盡調(diào)報(bào)告是需要簽了財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議之后，其中有一個(gè)保密條款，我們才能提供給的。”

    張兢還表示：“我也想倒逼國(guó)泰君安說(shuō)真話。”他給記者了一份被稱為國(guó)泰君安內(nèi)部OA流程圖和事項(xiàng)審批單，兩張圖片顯示匯源通信要約收購(gòu)事件的文件起草人所發(fā)起的文件在2月14日提交之后，2月26日又返回起草人。

    “我已經(jīng)公告了自己的收購(gòu)能力，92份協(xié)議的股東在哪里，這個(gè)是要先核查，人家（國(guó)泰君安）不敢核查。”張兢說(shuō)。

    對(duì)于網(wǎng)絡(luò)質(zhì)疑張兢資金實(shí)力以及在新能源汽車領(lǐng)域真實(shí)狀況的說(shuō)法，張兢稱：“我不是很在意這個(gè)事情，事實(shí)就是事實(shí)，我們做實(shí)業(yè)的，不會(huì)沒(méi)有的。”張兢還現(xiàn)場(chǎng)向記者展示了兩個(gè)“資金證明”，一個(gè)被稱為公司財(cái)務(wù)錄制的視頻配音和內(nèi)容顯示“2018年4月12日，16億在賬”，另外一個(gè)工商銀行賬戶顯示余額為12.44億。

    記者問(wèn)到被質(zhì)疑的新能源汽車實(shí)力時(shí)，張兢表示：“這種東西沒(méi)辦法展示，下周你們要是有時(shí)間，到我們自己的新能源電池實(shí)驗(yàn)室來(lái)，看下我們的東西和技術(shù)實(shí)力。”記者表示可以邀請(qǐng)駐地同事前往。而被質(zhì)疑的收購(gòu)某新能源汽車公司和參與上市公司事項(xiàng)，張兢稱收購(gòu)肯定是真的，現(xiàn)在對(duì)方肯定不會(huì)如實(shí)回答，違反信披規(guī)定，并稱“確實(shí)控股有上市公司，我想大部分跟資本市場(chǎng)接觸的人士都懂，一般人慢慢地都不再讓自己的名字在資本市場(chǎng)出現(xiàn)。”

    誰(shuí)在失聯(lián)？

    在這場(chǎng)要約收購(gòu)鬧劇中，“失聯(lián)”也成為不解之謎，而鬧劇也從最不該成為事件焦點(diǎn)的“失聯(lián)”開(kāi)始。

    上海樂(lè)錚在4月11日首先發(fā)難，稱“由于安徽鴻旭刻意回避溝通，消極應(yīng)對(duì)本次要約收購(gòu)事項(xiàng)，導(dǎo)致尚未簽署并公告要約收購(gòu)書(shū)”。4月12日安徽鴻旭發(fā)聲回?fù)簦?ldquo;3月8日起，多種途徑再也無(wú)法聯(lián)系到蒯樂(lè)本人，蒯樂(lè)也未主動(dòng)與安徽鴻旭聯(lián)系”。

    雙方陷入失聯(lián)羅生門(mén)，同時(shí)在證明“誰(shuí)在失聯(lián)”這件事情上雙方也相繼給出“實(shí)錘”。

    上海樂(lè)錚方給證券時(shí)報(bào)·e公司記者的一份溝通記錄文檔（3月7日-4月16日）顯示，期間上海樂(lè)錚通過(guò)微信、電話、郵件等聯(lián)系安徽鴻旭張兢和王會(huì)計(jì)（工作人員）共計(jì)49次，根據(jù)記錄來(lái)看，雙方并未“失聯(lián)”。

    根據(jù)上海樂(lè)錚的記錄，其溝通事項(xiàng)主要集中在“提醒或催促安徽鴻旭提交要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)、聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保證金繳納”等幾個(gè)問(wèn)題。其中29條微信與郵件溝通上海樂(lè)錚均記錄未回復(fù)，但在20次電話溝通中，有3次與張兢的電話記錄為“未接通”或“被拒接”，有6次與王會(huì)計(jì)（安徽鴻旭工作人員）的電話是接通的。

    接通的電話記錄顯示，3月20日、3月26日安徽鴻旭表示要約收購(gòu)書(shū)等文件將延期出具；3月30日安徽鴻旭表示相關(guān)文件券商正在評(píng)估中；4月3日安徽鴻旭稱券商對(duì)于要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)有不同意見(jiàn)，暫時(shí)不能完成；4月11日，安徽鴻旭表示已向匯源通信做了匯報(bào)，屆時(shí)會(huì)有公告，以公告為準(zhǔn)。

    對(duì)此張兢表示：“他們有選擇的呈現(xiàn)，你信嗎？”并稱，“樂(lè)錚是有一個(gè)小姑娘（文秘）天天煩我，我當(dāng)然不理她了，你說(shuō)我天天和一個(gè)文秘聊什么。”張兢給記者展示了一個(gè)備注為“樂(lè)錚網(wǎng)-張”的未接來(lái)電，“唯一一個(gè)未接來(lái)電是前天的，再之前就是節(jié)前打的”。

    張兢也給記者展示了一份其與上述樂(lè)錚網(wǎng)文秘的微信聊天截圖，并且記者將張兢給的微信聊天截圖與樂(lè)錚網(wǎng)給的微信截圖對(duì)照，在張兢與同一微信頭像人員的微信聊天截圖中，樂(lè)錚網(wǎng)所展示張兢一直未回復(fù)，張兢展示的圖片則顯示3月14日張兢有回復(fù)信息。

    另外，張兢還給記者展示了其和蒯樂(lè)兩人3月8日和3月9日的微信聊天截圖，顯示在3月8日14時(shí)左右至3月9日17時(shí)左右的時(shí)間段，蒯樂(lè)處在失聯(lián)狀態(tài)。但記者要求其將兩人聊天框結(jié)尾部分截圖，張兢回復(fù)稱“后面刪掉了幾條無(wú)關(guān)痛癢的（張兢發(fā)給蒯樂(lè)），打電話也沒(méi)結(jié)果”。

    張兢對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者稱：“從他們說(shuō)我消極回避之后，我忍無(wú)可忍了，為什么交易所（深交所）專管員和四川局都能聯(lián)系到我？”

    “失聯(lián)”之謎仍是未解，甚至連一開(kāi)始誰(shuí)是主動(dòng)方也不得而知，上海樂(lè)錚宣稱“是安徽鴻旭通過(guò)中間人先找到樂(lè)錚”，張兢稱“我怎么可能先找他們，是樂(lè)錚通過(guò)一沈姓中間人來(lái)主動(dòng)找了我。”

    92份神秘協(xié)議、失聯(lián)羅生門(mén)、資金懸疑，伴隨著匯源通信要約收購(gòu)的鬧劇，深交所已經(jīng)連續(xù)密集發(fā)出多份監(jiān)管函、問(wèn)詢函，而事實(shí)真相仍有待撥云見(jiàn)日。