爭議雙方各執(zhí)一詞 匯源通信大股東接力內(nèi)斗

    匯源通信大股東、二股東正在接力出演內(nèi)斗大戲。

    “用證據(jù)說話，事實(shí)真相只有一個(gè)，我們把證據(jù)材料都提交給了證監(jiān)局。”北京鴻曉投資管理有限公司（“北京鴻曉”）實(shí)控人李紅星向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示。

    北京鴻曉系匯源通信大股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（“蕙富騏驥”）的有限合伙人（LP）的劣后資方珠海泓沛的管理人。該公司日前回復(fù)證監(jiān)局問詢時(shí)爆料：“泓鈞系”掌門人唐小宏隱身蕙富騏驥幕后，并與二股東上海樂錚“里應(yīng)外合”謀求控制權(quán)。不過，唐小宏方面對此全盤否認(rèn)。

    這只是匯源通信股東內(nèi)訌的一角，二股東一方，要約收購“盟友”已形同陌路。大股東一方，內(nèi)部各級(jí)杠桿資金出資人“互不信任”由來已久。就在上月，蕙富騏驥普通合伙人（GP）匯垠澳豐的退伙計(jì)劃遭有限合伙人否決，并直接導(dǎo)致蕙富騏驥轉(zhuǎn)讓匯源通信控制權(quán)受阻。

    諸多亂象，令匯源通信及相關(guān)方已成監(jiān)管?？汀Ｗ?015年11月杠桿易主開始，匯源通信已經(jīng)領(lǐng)受深交所至少16份問詢類函件及2份監(jiān)管函。盡管監(jiān)管層多番試圖矯正匯源通信亂局，但局面絲毫未有改觀，呈現(xiàn)出愈演愈烈的態(tài)勢。

    “多級(jí)桿杠”的大股東

    從GP與LP心生嫌隙，到LP內(nèi)部分裂，大股東各級(jí)杠桿資金的“撕裂”程度絲毫不遜于二股東方面的失聯(lián)“羅生門”。

    這一切是如何發(fā)生的？

    回到2015年11月，蕙富騏驥受讓匯源通信原大股東明君集團(tuán)所持20.68%股份，成為公司控股股東。

    因?qū)訉痈軛U嵌套的高超設(shè)計(jì)，該交易被奉為杠桿收購的經(jīng)典案例，卻也為日后匯源通信埋下“內(nèi)患”。

    梳理大股東內(nèi)部矛盾的由來，首先需厘清蕙富騏驥的資金結(jié)構(gòu)安排，其至少分為三個(gè)層級(jí)。第一層級(jí)：匯垠澳豐因普通合伙人（GP）與執(zhí)行事務(wù)合伙人身份，為蕙富騏驥實(shí)際管理人，出資100萬元；深圳平安大華作為主要資方，通過“平安-匯垠澳豐6號(hào)”出資6億元，為蕙富騏驥有限合伙人（LP）。

    第二層級(jí)：平安-匯垠澳豐6號(hào)系分級(jí)資管計(jì)劃，A級(jí)委托人為農(nóng)銀國際，B級(jí)份額由珠海泓沛認(rèn)購。A級(jí)、B級(jí)份額杠桿比例為2∶1。其中，珠海泓沛享有平安-匯垠澳豐6號(hào)的控制權(quán)。

    第三層級(jí)：珠海泓沛由12名合伙人組成，北京鴻曉為普通合伙人，實(shí)際資方即有限合伙人包括自然人林志強(qiáng)、郭倩、韓笑等。實(shí)際上，珠海泓沛的個(gè)別有限合伙人如寧波龍知投資亦存在杠桿安排。

    回看GP匯垠澳豐，其設(shè)立于2014年6月；2016年8月，匯垠澳豐增加資本金，廣州匯垠天粵、廣州合輝創(chuàng)投資、杭州宏拓貿(mào)易、廣州元亨能源分別持股30.68%、23.30%、23.01%、23.01%。其中，匯垠澳豐的大股東匯垠天粵95%的股份歸屬廣州產(chǎn)業(yè)基金，后者實(shí)控人為廣州國資委。

    由于匯垠澳豐各股東出資比例均較為接近，任一股東均無法獨(dú)立控制匯垠澳豐董事會(huì)的決策，匯垠澳豐被認(rèn)定為無實(shí)控人，因此，上市公司也被認(rèn)定為無實(shí)控人狀態(tài)。

    不得不提的是，據(jù)李紅星爆料，珠海泓沛系由北京泓鈞資產(chǎn)管理公司（“泓鈞資管”）法人唐小宏?duì)款^籌劃組建，是由唐小宏、李紅星、方程三人共同管理的投資匯源通信股權(quán)收購項(xiàng)目的專項(xiàng)基金，珠海泓沛實(shí)際4.931億元出資總額即分別由三人各自募集。唐小宏雖未現(xiàn)身股東名單，卻是關(guān)鍵人物。而匯源通信總經(jīng)理方程曾投資珠海泓沛3000萬元，該投資由郭倩代持。

    疑問隨之而來，多級(jí)杠桿之下，蕙富騏驥的股權(quán)結(jié)構(gòu)本已復(fù)雜，如今又被曝光存在代持情況，蕙富騏驥究竟由誰控制？

    北京鴻曉、蕙富騏驥在回復(fù)深交所問詢時(shí)分別表示，匯垠澳豐作為蕙富騏驥的唯一普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)；同時(shí)，匯垠澳豐作為蕙富騏驥唯一有限合伙人平安大華管理的資管計(jì)劃的投資顧問，通過向平安大華出具投資建議的方式，實(shí)質(zhì)上影響和管理資管計(jì)劃的對外投資運(yùn)作。據(jù)此，匯垠澳豐能夠?qū)嶋H控制蕙富騏驥；珠海泓沛雖享有資管計(jì)劃的劣后收益權(quán)，但無法影響上市公司控制權(quán)和實(shí)控人的認(rèn)定。

    從法律意義上看，匯垠澳豐是蕙富騏驥“名正言順”的控制人。不過，李紅星向四川證監(jiān)局反映，2015年11月，在入主匯源通信時(shí)，珠海泓沛與匯垠澳豐、匯垠天粵曾簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定蕙富騏驥持有的匯源通信股份解禁后，珠海泓沛有權(quán)要求受讓蕙富騏驥持有的匯源通信股份，即以解禁日前20日均價(jià)的九折轉(zhuǎn)讓給珠海泓沛及/或其指定第三方。

    若這份“抽屜”協(xié)議真實(shí)存在，珠海泓沛對蕙富騏驥的實(shí)際影響力則需要重新評(píng)估。深交所也已對此發(fā)函關(guān)注。

    另一個(gè)細(xì)節(jié)是，李紅星稱，2017年1月20日，珠海泓沛以未能有效推動(dòng)公司重組為由，提請更換GP匯垠澳豐時(shí)，當(dāng)時(shí)實(shí)際還有另一重背景。2017年1月，珠海泓沛收到明君集團(tuán)告知函，后者指責(zé)蕙富騏驥和匯垠澳豐在受讓匯源通信股份過程中存在欺詐行為，認(rèn)為珠海泓沛和匯垠澳豐通過簽署前述補(bǔ)充協(xié)議，實(shí)際控制了蕙富騏驥，并違反信披規(guī)定。

    爭議方各執(zhí)一詞

    按照“理想”劇情，蕙富騏驥入主匯源通信后，本應(yīng)LP與GP之間“有錢出錢，有力出力”，攜手后續(xù)運(yùn)作，但劇情走向卻逐漸不可控。

    先是2017年1月，蕙富騏驥的LP資方珠海泓沛擬罷免GP匯垠澳豐，后是2018年3月，匯垠澳豐擬轉(zhuǎn)讓合伙份額卻遭珠海泓沛部分有限合伙人否決。

    特別是在李紅星爆料牽扯出“唐小宏”后，目前珠海泓沛內(nèi)部矛盾更加激化，并引發(fā)四川證監(jiān)局關(guān)注。匯源通信4月23日晚間公告，公司此前已函詢各方，但從回復(fù)看，部分相關(guān)方在回復(fù)上各執(zhí)一詞。

    李紅星在回復(fù)函中講述了與唐小宏、方程的三角關(guān)系及破裂過程。2017年6月，唐小宏提出由上海樂錚通過二級(jí)市場直接增持、要約收購等方式取得匯源通信的控制權(quán)，負(fù)責(zé)匯源通信的后續(xù)資產(chǎn)重組和運(yùn)作。

    2017年6月底7月初，珠海泓沛以寧波翼杉的名義與上海樂錚簽訂增資協(xié)議，并將1億元出資款支付給上海樂錚。按李紅星的說法，上海樂錚增持匯源通信的部分資金系珠海泓沛提供。2017年9月，唐小宏又提出，將珠海泓沛所持資管計(jì)劃的B級(jí)份額轉(zhuǎn)讓給上海樂錚，但唐小紅、李紅星、方程就該出售、內(nèi)部管理、管理合伙人內(nèi)部利益分配等問題意見不一致，致使合作終止，期間，珠海泓沛多次要求唐小宏協(xié)調(diào)上海樂錚歸還1億元投資款，上海樂錚一直不予回應(yīng)。珠海泓沛已于2018年2月委托律師通過法律手段追討對該筆投資。

    就李紅星所述情況，唐小宏對此全盤否認(rèn)，其稱未在珠海泓沛中持有份額（包括自持和代持），未在珠海泓沛中擔(dān)任任何職務(wù)，其及其控制的企業(yè)與匯源通信總經(jīng)理方程、珠海泓沛股、北京鴻曉、蕙富騏驥、匯垠澳豐股均無關(guān)聯(lián)，互無資金往來，不存在親屬關(guān)系或任職交叉。

    “近日因貴公司控制權(quán)之爭，相關(guān)方一而再，再而三地罔顧事實(shí)，憑空捏造刺激閱讀者神經(jīng)的故事情節(jié)，無端詆毀、誹謗本人。”唐小宏向匯源通信反映。

    此外，匯源通信總經(jīng)理方程回復(fù)稱未委托他人持有份額。

    就舉牌資金來源，上海樂錚回復(fù)問詢稱，增持匯源通信的資金源于股東出資、金融機(jī)構(gòu)借款及關(guān)聯(lián)公司借款，并非來自珠海泓沛，且公司與珠海泓沛不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成一致行動(dòng)人，公司增持匯源通信不存在違反信披規(guī)定的情形。

    不過，資料可查，上海樂錚與唐小宏執(zhí)掌的泓鈞資管同為全新好股東，且雙方為持有全新好股票的一致行動(dòng)人。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者致電上海樂錚工作人員，對方表示不接受采訪。一位接近上海樂錚的人士向記者表示：“上海樂錚認(rèn)為現(xiàn)在主要矛盾是李和唐之間的矛盾，自己在中間就是一個(gè)躺槍的過程，不愿摻和到別人矛盾里邊。”

    記者亦就各方回應(yīng)采訪李紅星，“用證據(jù)說話，事實(shí)真相只有一個(gè)，我們把證據(jù)材料都提交給了證監(jiān)局。”李紅星表示。

    多重難題待解

    目前雙方各執(zhí)一詞，事件真相仍撲朔迷離，但顯然，北京鴻曉與其他有限合伙人矛盾愈演愈烈。不過，由于各方持股比例均不占絕對優(yōu)勢，內(nèi)部分歧已經(jīng)陷入了僵局。

    整體來看，擺在大股東蕙富騏驥面前的難題，仍至少有三：打破內(nèi)斗僵局，找到一條各方都能接受的匯垠系退出方案；履行重組承諾；守住大股東的控股地位。

    2017年11月，匯垠澳豐擬將持有的蕙富騏驥合伙份額以100萬元轉(zhuǎn)讓給北京鴻曉，隨后匯垠系接連宣布從融鈺集團(tuán)、萬家樂退出。然而，珠海泓沛部分有限合伙人于2018年2月2日致函匯源通信，稱“堅(jiān)決不同意受讓事項(xiàng)”，在各級(jí)杠桿資金出資人多番博弈后，最終45.22%的合伙人投下反對票，未能取得“全體合伙人決議通過”。

    據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解，匯垠系退出只是時(shí)間問題，“根據(jù)‘兩個(gè)回歸（支持廣州產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、支持廣州基礎(chǔ)建設(shè)投資）’精神，我們計(jì)劃按照市場規(guī)則逐步退出。”前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖已擱置，但主導(dǎo)匯垠系的廣州基金人士明確向記者表示。

    此外，當(dāng)務(wù)之急是履行重組承諾。當(dāng)初蕙富騏驥入主匯源通信時(shí)，前置條件之一即，承諾將在2016年12月24日前，完成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入過戶。實(shí)際上，該承諾已經(jīng)有過一次延期。

    2016年12月，與匯垠澳豐主導(dǎo)的重組方案在股東大會(huì)上被中小投資者否決，重組承諾期限被延后至2018年6月24日。

    也就是說，距離該次承諾的最后期限，僅2月有余，最終重組是否能如約履行仍不明朗。

    匯源通信表示一直在積極溝通相關(guān)進(jìn)展。此前公司多次致函蕙富騏驥和匯垠澳豐，提醒承諾方評(píng)估是否需要延期等。

    蕙富騏驥、匯垠澳豐表示，若在6月24日前，重組事項(xiàng)無法再次啟動(dòng)或已經(jīng)再次啟動(dòng)但無法按期完成，蕙富騏驥及匯垠澳豐將申請重組承諾延期。若上市公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)，將積極與上市公司實(shí)際控制方進(jìn)行深入溝通，爭取就重組事項(xiàng)與實(shí)際控制方達(dá)成一致意見以保證重組承諾能夠完成。

    實(shí)際上，在易主蕙富騏驥前，匯源通信已給市場留下了“重組困難戶”的印象。早在2009年5月明君集團(tuán)成為上市公司控股股東之時(shí)，就承諾12個(gè)月內(nèi)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但一晃8年過去，至今未能重組成功。

    截至目前，蕙富騏驥方面已兩度籌劃重組失敗。一次為擬32.75億元收購?fù)▽毴R與迅通科技各100%股權(quán)，上市公司轉(zhuǎn)型至安防領(lǐng)域。一次是擬重組一家從事企業(yè)級(jí)存儲(chǔ)、云服務(wù)、IDC互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心等業(yè)務(wù)的民營企業(yè)。

    不止于“內(nèi)憂”，大股東蕙富騏驥還面臨“外患”。如前文所述，去年7月，匯源通信獲上海樂錚意外舉牌，后者彼時(shí)就表達(dá)出繼續(xù)增持之意。且上海樂錚在匯垠澳豐籌劃轉(zhuǎn)讓合伙份額之際，又迅速拋出至少15%要約收購的方案。

    雖然二股東上海樂錚與盟友目前分歧較大，為蕙富騏驥騰出了回旋的時(shí)間，但上海樂錚圖謀控制權(quán)的意圖明確，加之“泓鈞系”掌門人唐小宏是否隱身幕后尚不確定，未來控股權(quán)走向仍留有諸多懸念。