公司法修訂草案向社會(huì)公開征求意見

    本報(bào)記者 邢萌

    12月24日，經(jīng)第十三屆全國人大常委會(huì)第三十二次會(huì)議審議的《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡(jiǎn)稱“修訂草案”），正式向社會(huì)公開征求意見。

    修訂草案共15章260條，在現(xiàn)行公司法13章218條的基礎(chǔ)上，實(shí)質(zhì)新增和修改70條左右。主要修改內(nèi)容包括堅(jiān)持黨對(duì)國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、完善國家出資公司特別規(guī)定、完善公司設(shè)立、退出制度、優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、完善公司資本制度、強(qiáng)化控股股東和經(jīng)營管理人員的責(zé)任、加強(qiáng)公司社會(huì)責(zé)任等7個(gè)方面。

    在股東出資和股權(quán)交易行為方面，該草案主要作出三處修訂：一是，增加股東欠繳出資的失權(quán)制度。二是，增加有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資的加速到期制度。三是，明確瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)轉(zhuǎn)讓方、受讓方的出資責(zé)任。

    “近些年，國內(nèi)注冊(cè)公司激增，公司在運(yùn)營、管理的商業(yè)模式不斷發(fā)展，由此引發(fā)股東出資、股權(quán)交易的問題也日益加劇。”北京市京師律師事務(wù)所高培杰律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，在股東欠繳出資失權(quán)、認(rèn)繳出資加速到期以及瑕疵轉(zhuǎn)讓的出資責(zé)任等方面的修改，更有利于保護(hù)公司資本、交易的穩(wěn)定，減少注冊(cè)資本虛化，進(jìn)一步保障公司在經(jīng)營交易過程中權(quán)利人的相關(guān)利益。

    在強(qiáng)化控股股東和經(jīng)營管理人員的責(zé)任方面，修訂草案作了以下幾個(gè)方面的修訂：一是完善董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容；加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，擴(kuò)大關(guān)聯(lián)人的范圍，增加關(guān)聯(lián)交易報(bào)告義務(wù)和回避表決規(guī)則。二是強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任。三是增加規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，因故意或者重大過失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任（修訂草案第一百九十條）。另外，針對(duì)實(shí)踐中控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位侵害公司及中小股東權(quán)益的突出問題，借鑒一些國家法律規(guī)定。

    在同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院副教授劉春彥看來，新增的修訂草案第一百九十條最初來自證券市場(chǎng)的司法實(shí)踐和立法意義，借鑒了境外立法經(jīng)驗(yàn)，意義重大。

    在優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方面，修訂草案對(duì)于獨(dú)立董事也有了新增規(guī)定：獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與上市公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。