銀保監(jiān)會發(fā)布銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則

    證券時報記者 王君暉

    為推動銀行保險機構(gòu)提高公司治理質(zhì)效，促進銀行保險機構(gòu)科學(xué)健康發(fā)展，銀保監(jiān)會近日印發(fā)《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》。將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合的要求正式寫入監(jiān)管制度。首次在監(jiān)管制度層面對國有機構(gòu)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合提出總體要求，同時明確民營機構(gòu)要積極發(fā)揮黨組織的政治核心作用。

    《準(zhǔn)則》共11章117條，包括總則、黨的領(lǐng)導(dǎo)、股東與股東大會、董事與董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、高級管理層等?！稖?zhǔn)則》明確了各治理主體的職責(zé)，強化了治理機制運行的規(guī)范性，重點包括：明確股東的權(quán)利義務(wù)、股東大會的職權(quán)、股東大會會議及表決等相關(guān)規(guī)則；強調(diào)董事特別是獨立董事的選任、職責(zé)及履職保障，明確董事會及其專門委員會的組成、職權(quán)及會議表決等要求；規(guī)范監(jiān)事選任履職及監(jiān)事會、高管層的設(shè)置和運行；要求銀行保險機構(gòu)完善激勵約束機制，健全信息披露制度與機制，加強風(fēng)險管理與內(nèi)部控制及內(nèi)外部審計。

    《準(zhǔn)則》單設(shè)一章，首次將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合的要求正式寫入銀行業(yè)保險業(yè)監(jiān)管制度?！稖?zhǔn)則》吸收借鑒了《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》的一些良好做法，主要有以下五個方面：一是銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機制，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利；二是要求董事公平對待所有股東，重點強化提升董事履職獨立性、客觀性的要求；三是明確董事會應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則；四是注意保護利益相關(guān)者合法權(quán)益，當(dāng)利益相關(guān)者權(quán)益受到損害時，應(yīng)有可行的救濟機制；五是鼓勵支持員工參與公司治理。

    《準(zhǔn)則》在為銀行業(yè)保險業(yè)提供共同遵循的公司治理基礎(chǔ)制度的同時，充分考慮了不同類型銀行保險機構(gòu)的差異性，為實施差異化監(jiān)管預(yù)留了空間。從機構(gòu)組織形式看，《準(zhǔn)則》適用于股份有限公司形式的商業(yè)銀行、保險公司，有限責(zé)任公司形式的銀行保險機構(gòu)以及銀保監(jiān)會監(jiān)管的其他金融機構(gòu)參照適用。從條文內(nèi)容看，在條款設(shè)計上，針對行業(yè)特點予以區(qū)分，有的條款僅適用于商業(yè)銀行，例如，商業(yè)銀行股東授信逾期的，應(yīng)限制其相關(guān)股東權(quán)利；有的條款僅適用于保險公司，例如，保險公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管要求設(shè)立資產(chǎn)負債管理委員會。從監(jiān)管導(dǎo)向看，《準(zhǔn)則》第七條設(shè)專門條款規(guī)定：監(jiān)管機構(gòu)可以根據(jù)銀行保險機構(gòu)的不同類型及特點，對其公司治理開展差異化監(jiān)管。下一步，銀保監(jiān)會還將推動針對不同類型銀行保險機構(gòu)制定差異化監(jiān)管的有關(guān)細則，進一步提升銀行保險機構(gòu)公司治理水平。

    《準(zhǔn)則》設(shè)置了專門章節(jié)規(guī)范獨立董事履職及保障機制，并突出強調(diào)了獨立董事的獨立性、專業(yè)性要求。例如，已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)人不得再提名獨立董事；為保障獨立董事有足夠時間和精力有效履行職責(zé)，明確一名自然人最多同時在5家境內(nèi)外企業(yè)擔(dān)任獨立董事；獨立董事因故不能親自出席董事會的，不能委托非獨立董事代為出席；對獨立董事在一家銀行保險機構(gòu)累計任職時間進行了限定，以避免因任職時間過長影響其獨立性?！稖?zhǔn)則》借鑒國際公司治理良好實踐，創(chuàng)新了獨立董事會議機制，銀行保險機構(gòu)獨立董事可以推選一名獨立董事，負責(zé)召集由獨立董事參加的專門會議，研究履職相關(guān)問題。在外部監(jiān)事相關(guān)規(guī)則上，《準(zhǔn)則》明確了外部監(jiān)事的定義，并明確銀行保險機構(gòu)監(jiān)事會成員中，外部監(jiān)事的比例不得低于三分之一，以更好地發(fā)揮外部監(jiān)事的作用。

    為提高銀行保險機構(gòu)公司治理透明度，強化外部市場約束，《準(zhǔn)則》設(shè)專章規(guī)定了信息披露。一方面明確強調(diào)了定期報告中需要披露的公司治理信息，另一方面要求發(fā)生《準(zhǔn)則》規(guī)定的重大事項時，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在十個工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站發(fā)布臨時報告?！稖?zhǔn)則》還對建立信息披露管理制度所應(yīng)涵蓋的內(nèi)容進行了規(guī)范。