投服中心：債務(wù)追償進(jìn)展緩慢 違規(guī)擔(dān)保頻繁發(fā)生 敦促ST中天及其董監(jiān)高積極應(yīng)對

    近期，中興天恒能源科技（北京）股份公司（簡稱ST中天）發(fā)布2020年年度報(bào)告稱，對湖北九頭風(fēng)天然氣有限公司（簡稱湖北九頭風(fēng)）與CANADIANADVANTAGEPETROLEUM（簡稱加拿大優(yōu)勢石油）各類債權(quán)合計(jì)余額16.92億元（約占總資產(chǎn)的15.14%），當(dāng)年計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5.21億元（約占營業(yè)收入的94.04%）。湖北九頭風(fēng)與加拿大優(yōu)勢石油承諾將在2021年內(nèi)采用以資抵債的方式償還上述債務(wù)，現(xiàn)已將海外油氣公司100%股權(quán)質(zhì)押給ST中天。年報(bào)同時(shí)披露，截止2020年12月31日，公司違規(guī)擔(dān)保導(dǎo)致期末合同涉訴余額16.50億元（約占總資產(chǎn)的14.76%），并計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債金額3.37億（約占總資產(chǎn)的3.01%）元，公司及實(shí)際控制人承諾將積極解決違規(guī)擔(dān)保。公司表示，上述事項(xiàng)在2021年內(nèi)完成仍具有一定的不確定性。作為ST中天的股東和投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱投服中心）對此高度關(guān)注，對湖北九頭風(fēng)與加拿大優(yōu)勢石油長期不履行還款義務(wù)的不守信行為表示憤慨，對公司治理不規(guī)范引發(fā)的違規(guī)擔(dān)保行為表示譴責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)提出質(zhì)疑，建議上市公司履行信披義務(wù)，積極采取措施，有效維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益。

    建議上市公司說明質(zhì)押標(biāo)的能否覆蓋債權(quán)賬面價(jià)值

    根據(jù)2018年年報(bào)，公司當(dāng)年期末對湖北九頭風(fēng)的其他應(yīng)收款余額9.97億元，壞賬準(zhǔn)備余額4.99億元；對加拿大優(yōu)勢石油預(yù)付款期末余額3.34億元，占預(yù)付款期末余額合計(jì)數(shù)的比例38.53%。加拿大優(yōu)勢石油當(dāng)時(shí)承諾，如因客觀原因?qū)е聼o法執(zhí)行原合同，將在2019年12月31日前返還公司已預(yù)付的全部貨款。而2019年年報(bào)顯示，公司對九頭風(fēng)應(yīng)收賬款余額及壞賬準(zhǔn)備數(shù)額均未發(fā)生變化，但對加拿大優(yōu)勢石油的預(yù)付款不僅未按照承諾收回，而且其期末余額反而增長至4.23億元，同比增加了26.65%。公司在對上海證券交易所（簡稱上交所）關(guān)于2019年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函的回復(fù)函中表示，湖北九頭風(fēng)于2020年3月13日向公司出具《還款說明》，稱將繼續(xù)推動(dòng)以資抵債的計(jì)劃，并承諾于2020年9月1日前完成資產(chǎn)交割。但截止公告日，公司未與湖北九頭風(fēng)簽署任何具有法律效力的相關(guān)書面協(xié)議。加拿大優(yōu)勢石油則于2020年4月10日向公司出具《還款承諾函》，承諾將不晚于2020年12月31日前通過以包括但不限于貨幣資金清償、資產(chǎn)抵債等方式優(yōu)先清償對公司的債務(wù)。

    由于公司歷次披露的清償方案均未得到有效履行，投服中心對于各方的履約誠意及能力表示質(zhì)疑，并對此次2020年年度報(bào)告中披露的湖北九頭風(fēng)與加拿大優(yōu)勢石油承諾將海外油氣公司100%股權(quán)質(zhì)押給ST中天的事項(xiàng)提出疑問，建議公司對以下問題作出說明：

    第一，建議披露質(zhì)押標(biāo)的海外油氣公司的盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量，特別是其評估值是否足以覆蓋對湖北九頭風(fēng)與加拿大優(yōu)勢石油各類債權(quán)合計(jì)余額16.92億元；第二，在質(zhì)押標(biāo)的評估值足以覆蓋債權(quán)的情況下，如湖北九頭風(fēng)與加拿大優(yōu)勢石油2021年度仍然不能償還相關(guān)債務(wù)，公司是否會(huì)將質(zhì)押標(biāo)的進(jìn)行處置以及處置是否存在障礙；第三，如質(zhì)押標(biāo)的評估值不足以覆蓋債權(quán)，公司將采取何種措施對剩余債務(wù)進(jìn)行追償，以保障資產(chǎn)安全及中小投資者的合法權(quán)益。

    建議上市公司完善公司治理，及時(shí)披露擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)信息

    根據(jù)公司公告，2016年6月22日至2018年12月11日期間，公司累計(jì)發(fā)生多起違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，金額合計(jì)22.9137億元，并因此收到吉林證監(jiān)局下發(fā)的警示函。公司經(jīng)自查與梳理相關(guān)訴訟，2019、2020年度共發(fā)現(xiàn)16項(xiàng)未合規(guī)履行內(nèi)部審批程序的違規(guī)擔(dān)保事宜。截止2020年12月31日，公司違規(guī)擔(dān)保期末合同涉訴余額為16.50億元，計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債金額為3.37億元。對此，審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段，上交所亦在2020年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函中要求公司補(bǔ)充披露違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)當(dāng)前訴訟進(jìn)展、預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提合理性以及是否存在未披露的違規(guī)擔(dān)保等情況。

    公司長期頻繁出現(xiàn)的違規(guī)擔(dān)保問題不僅反映出公司治理的嚴(yán)重不規(guī)范，危害了公司持續(xù)經(jīng)營能力，其伴生的信息披露不及時(shí)等問題更對中小投資者知情權(quán)造成了嚴(yán)重侵犯。對此，投服中心表示強(qiáng)烈譴責(zé)，并建議上市公司完善公司治理，積極履行信息披露義務(wù)，及時(shí)公告發(fā)生的擔(dān)保事項(xiàng)，保障中小投資者的知情權(quán)。

    建議ST中天董監(jiān)高依法履職 有效維護(hù)上市公司利益

    根據(jù)相關(guān)公告，在過去的3個(gè)會(huì)計(jì)年度中，湖北九頭風(fēng)與加拿大優(yōu)勢石油曾多次承諾清償對公司的債務(wù)，在實(shí)際操作中卻并未遵守承諾中約定的截止日期，將還款期限一延再延。違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)亦是層出不窮，多次引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注與處理。公司既未采取行之有效的措施對相關(guān)債權(quán)進(jìn)行追償，又未及時(shí)規(guī)范公司治理，導(dǎo)致現(xiàn)金流運(yùn)轉(zhuǎn)長期受到影響，公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)大，投資者的利益受到損害。

    作為上市公司經(jīng)營管理的直接參與方，ST中天的董監(jiān)高對上市公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法履職、及時(shí)采取措施，有效維護(hù)上市公司及全體股東利益。投服中心建議上市公司董事會(huì)積極關(guān)注湖北九頭風(fēng)與加拿大優(yōu)勢石油債務(wù)償還問題與違規(guī)擔(dān)保問題。對于長期拖欠債務(wù)、不按約定履行還款義務(wù)的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)提起法律訴訟、有效追償；對于違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)盡快完善公司治理，杜絕此類事項(xiàng)再發(fā)生；對于已經(jīng)對公司利益及投資者合法權(quán)益造成損害的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)對有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行追責(zé)。

    投服中心將繼續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)，并呼吁廣大中小股東參與上市公司治理，積極行使股東權(quán)利，共同維護(hù)上市公司合法權(quán)益。