新三板并購重組相關業(yè)務規(guī)則適用指引發(fā)布

    本報記者 昌校宇

    3月19日，記者從全國股轉公司獲悉，為了進一步落實“放管服”要求，提升新三板市場的規(guī)范化、透明化水平，全國股轉公司近期對部分并購重組相關業(yè)務規(guī)則進行了梳理調整，制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)并購重組業(yè)務規(guī)則適用指引第1號——重大資產重組》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)并購重組業(yè)務規(guī)則適用指引第2號——權益變動與收購》（以下分別簡稱《重組指引》、《權益變動與收購指引》），于2021年3月19日起發(fā)布實施。

    《重組指引》整合了《掛牌公司重大資產重組業(yè)務問答》的主要內容，重點規(guī)范了部分交易的重大資產重組認定、相關財務資料或財務數(shù)據、重組方案重大調整的認定標準等內容；《權益變動與收購指引》整合了《掛牌公司權益變動與收購業(yè)務問答》《掛牌公司權益變動與收購業(yè)務問答（二）》的主要內容，規(guī)范了不同情形下的權益變動相關義務、收購相關時點的認定、第一大股東或實際控制人變化的信息披露、特殊投資條款及股票發(fā)行觸發(fā)權益變動與收購等內容。為便于市場理解執(zhí)行，兩件業(yè)務規(guī)則適用指引對部分條款內容做了修訂和完善。

    一是明確200人股東計算標準及財務數(shù)據有效期。進一步明確在計算股東人數(shù)時，在中國證券登記結算有限責任公司登記的普通股、優(yōu)先股以及可轉換公司債券持有人數(shù)應合并計算；發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組且發(fā)行后股東累計超過200人的公司，在向全國股轉公司提交出具自律監(jiān)管意見申請文件時，重組報告書中引用的經審計的最近1期財務資料的剩余有效期應當不少于1個月。

    二是明確實施完畢標準及終止重組的審議程序。發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組的，實施完畢的標準相應調整為以公司披露新增股份掛牌并公開轉讓的公告為準；因公司自愿選擇等原因終止重大資產重組的，公司應召開董事會審議終止重組的相關事項，重組方案已經公司股東大會審議通過的，應召開股東大會審議終止重組的相關事項。

    三是明確實現(xiàn)利潤的標準及部分情形的權益變動披露義務。“購買資產實現(xiàn)的利潤”中“利潤”的計算依據，明確為扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤；投資者及其一致行動人通過非交易過戶、可轉換公司債券轉股等方式導致其持股比例變動觸發(fā)權益變動披露標準的，應當及時履行權益變動相關披露義務。

    四是新增了表決權委托構成收購的信息披露要求。收購人通過表決權委托方式實現(xiàn)收購的，應當披露委托權限、委托期限、委托解除條件、糾紛解決機制及委托合同其他主要條款、委托股份權利受限情況，以及維護掛牌公司控制權穩(wěn)定的措施，并充分提示掛牌公司控制權不穩(wěn)定的風險。

    五是明確中介機構對股票發(fā)行構成收購涉及特殊投資條款的核查要求。主辦券商及收購人聘請的律師對特殊投資條款相關事項發(fā)表意見時，應同時滿足《權益變動與收購指引》及定向發(fā)行的相關要求。

    下一步，全國股轉公司將貫徹“規(guī)則監(jiān)管”“透明監(jiān)管”理念，不斷總結并購重組業(yè)務實踐中出現(xiàn)的新情況、新問題，優(yōu)化調整并購重組監(jiān)管安排，健全完善并購重組業(yè)務規(guī)則體系。