新三板轉(zhuǎn)板上市辦法的重點(diǎn)、意義及策略

    11月27日晚，上海證券交易所和深圳證券交易所分別就《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市辦法》、《深圳證券交易所關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市辦法》于12月11日前向社會公開征求意見。

    我們發(fā)現(xiàn)，新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板上市最早是由國務(wù)院在2013年12月13日的《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）中首次提出的，決定中明確指出“在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易”。今年3月6日，證監(jiān)會起草了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》，向社會公開征求意見。6月3日，證監(jiān)會正式制定發(fā)布了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》，明確轉(zhuǎn)板上市的具體制度安排將由滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算在業(yè)務(wù)規(guī)則中予以明確。

    滬深交易所在《轉(zhuǎn)板上市辦法》中明確了精選層掛牌公司向科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市條件、股份限售要求、上市審核安排及上市保薦履職等重要內(nèi)容，我們在此提煉出16大重點(diǎn)：

    1、轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板上市應(yīng)當(dāng)在精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內(nèi)不存在全國股轉(zhuǎn)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)調(diào)出精選層的情形；

    2、公司應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板《注冊辦法》規(guī)定的發(fā)行條件和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板定位；

    3、公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在最近三年受到證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見，或者最近十二個(gè)月受到全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)等情形；

    4、公司股本總額不低于3000萬元；

    5、股東人數(shù)不少于1000人；

    6、社會公眾持有的公司股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持股的比例達(dá)到10%以上；

    7、董事會審議通過轉(zhuǎn)板上市相關(guān)事宜決議公告日前60個(gè)交易日（不包括股票停牌日）的股票累計(jì)成交量不低于1000萬股；

    8、市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)符合《上市規(guī)則》規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，具有表決權(quán)差異安排的轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板上市，表決權(quán)差異安排應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》的規(guī)定；

    9、公司所選的上市標(biāo)準(zhǔn)涉及市值指標(biāo)的，以提交轉(zhuǎn)板上市申請日前20個(gè)、60個(gè)和120個(gè)交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術(shù)平均值的孰低值為準(zhǔn)；

    10、公司應(yīng)當(dāng)聘請同時(shí)具有保薦業(yè)務(wù)資格和本所會員資格的證券公司作為轉(zhuǎn)板上市保薦人，并與保薦人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方權(quán)利和義務(wù)。保薦人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，履行上市保薦職責(zé)，向交易所提交轉(zhuǎn)板上市保薦書；

    11、收到轉(zhuǎn)板上市申請文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)對申請文件的齊備性進(jìn)行審查，交易所作出是否受理的決定，告知轉(zhuǎn)板公司及保薦人，并在網(wǎng)站公示；

    12、自受理申請之日起2個(gè)月內(nèi)，交易所作出是否同意轉(zhuǎn)板上市的決定。但轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)審核問詢的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)，回復(fù)審核問詢的時(shí)間總計(jì)不超過2個(gè)月；

    13、轉(zhuǎn)板公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人自公司轉(zhuǎn)板上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得減持或者委托他人管理其直接和間接持有的轉(zhuǎn)板上市前股份，也不得提議由公司回購該部分股份。上述限售期滿后6個(gè)月內(nèi)，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人減持股份的，不得導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。轉(zhuǎn)板公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司轉(zhuǎn)板上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得減持轉(zhuǎn)板上市前股份；

    14、轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市時(shí)未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司轉(zhuǎn)板上市之日起3個(gè)完整會計(jì)年度內(nèi)，不得減持轉(zhuǎn)板上市前股份；

    15、轉(zhuǎn)板公司股票轉(zhuǎn)板上市首日的開盤參考價(jià)為轉(zhuǎn)板公司股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)精選層最后一個(gè)有成交交易日的收盤價(jià)；

    16、交易所作出不同意轉(zhuǎn)板上市的決定的，自決定作出之日起6個(gè)月后，轉(zhuǎn)板公司方可再次提交轉(zhuǎn)板上市申請。