關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）

    中國證監(jiān)會各派出機構(gòu)，各交易所，各下屬單位，各協(xié)會，會內(nèi)各司局：

    上市公司是國民經(jīng)濟的基本盤，是經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的重要微觀基礎(chǔ)。2020年10月國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（國發(fā)〔2020〕14號）以來，上市公司結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，創(chuàng)新能力不斷增強，回報能力穩(wěn)步提升，總體面貌明顯改善。但上市公司財務(wù)造假、大股東違規(guī)侵占上市公司利益等違法行為仍時有發(fā)生，違規(guī)減持嚴重影響投資者信心，分紅的穩(wěn)定性、及時性和可預(yù)期性相對不足，上市公司對自身投資價值的重視程度不夠，上市公司質(zhì)量與經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展的要求和投資者的期待相比仍有差距。為進一步提升上市公司質(zhì)量和投資價值，制定本意見。

    一、總體要求

    以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，深入貫徹黨的二十大和中央金融工作會議精神，緊緊圍繞大力提高上市公司質(zhì)量目標，堅持強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展，以更嚴的監(jiān)管推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展和投資價值提升，為加快建設(shè)中國特色資本市場和金融強國，服務(wù)經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展作出新的貢獻。

    ——堅持將投資者利益放在更加突出位置。及時回應(yīng)投資者關(guān)切，增強投資者獲得感，并貫穿于監(jiān)管規(guī)則制定、監(jiān)管行動執(zhí)行和市場文化培育的全過程。

    ——堅持立足國情市情。遵循資本市場一般規(guī)律，立足我國實際，準確把握上市公司治理特征，壓實上市公司和控股股東、實際控制人、董事、高管責任，健全上市公司監(jiān)管制度體系。

    ——堅持全面從嚴監(jiān)管。履行監(jiān)管主責主業(yè)，確保“長牙帶刺”、有棱有角，切實提高監(jiān)管有效性，嚴厲打擊財務(wù)造假、侵占上市公司利益、違規(guī)減持、“偽市值管理”等違法犯罪，對風險早識別、早預(yù)警、早暴露、早處置。

    ——堅持系統(tǒng)觀念。注重綜合施策、標本兼治，堅持信息披露、公司治理“雙輪驅(qū)動”。尊重公司自治原則和強化監(jiān)管約束并重，兼顧大股東權(quán)利和中小投資者利益保護，堅持健全規(guī)則、強化監(jiān)管、促進發(fā)展多措并舉，努力培育市場良好生態(tài)。

    二、加強信息披露監(jiān)管，嚴懲業(yè)績造假

    （一）構(gòu)建財務(wù)造假綜合懲防體系。加強上市公司監(jiān)管法制供給，推動出臺上市公司監(jiān)督管理條例，強化對公司治理的監(jiān)督管理，嚴肅懲處大股東侵占上市公司利益、第三方配合造假行為。制定資本市場財務(wù)造假綜合懲防工作方案，優(yōu)化監(jiān)管執(zhí)法體制機制，增強部際協(xié)調(diào)和央地協(xié)同，加強常態(tài)化長效化防治，形成齊抓共治、有機銜接的監(jiān)管協(xié)作格局。

    （二）提高穿透式監(jiān)管能力和水平。健全常態(tài)化線索發(fā)現(xiàn)處理機制，加強上市公司年報監(jiān)管和現(xiàn)場檢查，對高風險可疑類公司循環(huán)篩查。加強數(shù)字監(jiān)管平臺建設(shè)，強化對上市公司重要往來主體、關(guān)聯(lián)方等信息的收集串并，提高風險預(yù)警水平，提升發(fā)現(xiàn)能力。加強與各部門、地方政府數(shù)據(jù)共享。

    （三）嚴肅整治造假多發(fā)領(lǐng)域。嚴厲打擊長期系統(tǒng)性造假和第三方配合造假，堅決破除造假“生態(tài)圈”。嚴肅懲治欺詐發(fā)行股票債券行為。加大對財務(wù)“洗澡”的打擊力度。依法懲治上市公司通過供應(yīng)鏈金融、商業(yè)保理和票據(jù)交易、融資性貿(mào)易、“空轉(zhuǎn)”“走單”等實施財務(wù)造假。

    （四）壓實上市公司和中介機構(gòu)責任。切實發(fā)揮獨立董事監(jiān)督作用，強化審計委員會的反舞弊職責。推動上市公司建立績效薪酬追索等內(nèi)部追責機制。提高對公司內(nèi)部人舉報造假的獎勵金額。對審計評估機構(gòu)堅決“一案雙查”、并聯(lián)立案，對串通舞弊等違法案件從重處罰，對重大違法違規(guī)的中介機構(gòu)，堅決執(zhí)行暫?；蚪箯氖伦C券服務(wù)業(yè)務(wù)、吊銷執(zhí)業(yè)許可、從業(yè)人員禁入等制度。審計評估機構(gòu)向監(jiān)管部門報告執(zhí)業(yè)中發(fā)現(xiàn)的造假和侵占線索的，依法從輕或者減輕處罰。

    （五）強化全方位立體式追責。充分發(fā)揮公安、檢察機關(guān)派駐體制優(yōu)勢，對財務(wù)造假、侵占上市公司利益等惡性案件啟動情報導(dǎo)偵和聯(lián)合掛牌督辦。推動出臺背信損害上市公司利益罪司法解釋，強化對控股股東、實際控制人組織實施財務(wù)造假、背信損害上市公司利益的刑事追責，深挖董事、高管挪用資金、職務(wù)侵占線索，加強行政執(zhí)法和刑事司法銜接。加大證券代表人訴訟適用力度，綜合運用先行賠付、支持訴訟、行政執(zhí)法當事人承諾等投資者賠償救濟制度，大幅提高違法成本。

    三、防范繞道減持，維護市場信心

    （六）全面完善減持規(guī)則體系。制定部門規(guī)章，提升減持規(guī)定的法律位階，增強制度穩(wěn)定性和約束力。構(gòu)建以減持管理辦法為核心，董事和高管、創(chuàng)投基金減持特別規(guī)定為補充的“1+2”規(guī)則體系。修訂自律監(jiān)管指引，完善詢價轉(zhuǎn)讓細則。

    （七）嚴格規(guī)范大股東減持行為。嚴格執(zhí)行破發(fā)、破凈、分紅不達標的上市公司控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持的規(guī)定；無控股股東、實際控制人的，對持股5%以上第一大股東的減持比照執(zhí)行。要求大股東單次減持計劃區(qū)間最長不超過三個月。明確大股東大宗交易減持股份的預(yù)披露要求。

    （八）有效防范繞道減持。堅決按照實質(zhì)重于形式的原則加強監(jiān)管。進一步明確大股東、董事、高管在離婚、解散分立、解除一致行動關(guān)系等情形下的減持規(guī)則，防范利用“身份”繞道。進一步明確司法強制執(zhí)行、股票質(zhì)押平倉、贈與等方式減持規(guī)則，防范利用“交易”繞道。禁止大股東、董事、高管參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出，防范利用“工具”繞道。

    （九）嚴厲打擊各類違規(guī)減持。加強減持行為技術(shù)控制，有效遏制違規(guī)減持。優(yōu)化違法線索發(fā)現(xiàn)處理機制，責令違規(guī)主體購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價差，及時糾正違規(guī)行為，切實減輕對中小投資者利益的損害。加大行政處罰和限制交易措施運用力度，對拒不及時糾正或情節(jié)嚴重的，依法從嚴懲處。

    四、加強現(xiàn)金分紅監(jiān)管，增強投資者回報

    （十）對分紅采取強約束措施。要求上市公司制定積極、穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅政策，明確投資者預(yù)期。對多年未分紅或股利支付率偏低的上市公司，通過強制信息披露、限制控股股東減持、實施其他風險警示（ST）等方式加強監(jiān)管約束。上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份并注銷的，回購注銷金額納入股利支付率計算。加強對異常分紅行為的監(jiān)管執(zhí)法。

    （十一）多措并舉提高股息率。落實新《公司法》，支持上市公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補虧損，進一步便利未分配利潤為負的績優(yōu)公司后續(xù)實施分紅。督促財務(wù)投資較多的公司提高分紅比例。完善信息披露評價制度，增大分紅權(quán)重，鮮明體現(xiàn)鼓勵分紅導(dǎo)向。強化問詢約談和監(jiān)管措施約束，督促不分紅或分紅偏少的公司提高分紅水平。

    （十二）推動一年多次分紅。完善監(jiān)管規(guī)則，進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。要求中期分紅以最近一期經(jīng)審計未分配利潤為基準，合理考慮當期利潤情況。簡化中期分紅審議程序，壓縮實施周期，推動在春節(jié)前結(jié)合未分配利潤和當期業(yè)績預(yù)分紅，增強投資者獲得感。引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)大市值上市公司中期分紅，發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。

    五、推動上市公司加強市值管理，提升投資價值

    （十三）壓實上市公司市值管理主體責任。引導(dǎo)上市公司密切關(guān)注市場對公司價值的評價，積極提升投資者回報能力和水平。制定上市公司市值管理指引，明確統(tǒng)一的監(jiān)管要求。要求上市公司建立提升投資價值長效機制，明確維護公司市值穩(wěn)定的具體措施。研究將上市公司市值管理納入企業(yè)內(nèi)外部考核評價體系，逐步完善相關(guān)指標權(quán)重，發(fā)揮優(yōu)質(zhì)上市公司風向標作用。

    （十四）提升股份回購效果和監(jiān)管約束力。推動優(yōu)質(zhì)上市公司積極開展股份回購，引導(dǎo)更多公司回購注銷，增強穩(wěn)市效果。要求主要指數(shù)成份股公司明確股價短期大幅下跌等情形下的回購增持等應(yīng)對安排。要求未增持或回購的破凈公司在定期報告中說明改善公司投資價值的相關(guān)舉措。

    （十五）支持上市公司通過并購重組提升投資價值。多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵上市公司綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等工具實施并購重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。引導(dǎo)交易各方在市場化協(xié)商基礎(chǔ)上合理確定交易作價。支持上市公司之間吸收合并。優(yōu)化重組“小額快速”審核機制，研究對優(yōu)質(zhì)大市值公司重組快速審核。加強對重組上市監(jiān)管力度，進一步削減“殼”價值。

    （十六）鼓勵上市公司綜合運用各類工具提升對長期投資的吸引力。制定上市公司可持續(xù)信息披露規(guī)則，引導(dǎo)上市公司貫徹新發(fā)展理念，推動高質(zhì)量發(fā)展，更好吸引中長期資金。支持上市公司建立長效激勵機制，充分調(diào)動高管、員工積極性，增厚經(jīng)營業(yè)績，提升投資價值。完善上市公司股權(quán)激勵和員工持股計劃制度，加強股權(quán)激勵定價、業(yè)績考核條件約束，嚴格員工持股計劃定價、對象要求。鼓勵上市公司積極吸引長期機構(gòu)投資者，為機構(gòu)投資者參與公司治理提供便利。要求上市公司做好投資者關(guān)系管理，通過多種方式主動了解投資者訴求，依法合規(guī)引導(dǎo)投資者預(yù)期。

    （十七）合力支持優(yōu)質(zhì)公司加快發(fā)展。建立會同地方政府和有關(guān)部門走訪上市公司、解決實際問題的常態(tài)化機制，推動解決上市公司面臨的具體困難和問題。進一步健全央地協(xié)同，協(xié)調(diào)地方政府加大支持力度。發(fā)揮好上市公司規(guī)范運作專題工作小組作用，持續(xù)完善工作機制，推動相關(guān)部委在提升規(guī)范運作水平、促進提質(zhì)增效、處置突出風險等方面增強合力。

    （十八）依法從嚴打擊“偽市值管理”。準確把握上市公司市值管理的合法性邊界，加強信息披露與股價異動聯(lián)動監(jiān)管。“零容忍”從嚴打擊借市值管理之名，實施選擇性或虛假信息披露、內(nèi)幕交易和市場操縱等違法行為的“偽市值管理”。加強對上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管的警示教育和培訓(xùn)，督促嚴守市值管理合規(guī)紅線。

    中國證監(jiān)會

    2024年3月15日