上市公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)重塑估值

    本報(bào)記者 謝嵐 曹衛(wèi)新

    2023年，伴隨著資本市場(chǎng)改革進(jìn)入“深水區(qū)”，作為資本市場(chǎng)的基石，A股上市公司資本層面整體表現(xiàn)活躍，同時(shí)也呈現(xiàn)“冰火兩重天”態(tài)勢(shì)。

    一方面，上市公司回購(gòu)熱情持續(xù)高漲，增持“進(jìn)度條”不斷刷新，向市場(chǎng)展示管理層、股東對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展?jié)摿蛢r(jià)值的信心，傳遞公司價(jià)值被低估的信號(hào)，部分公司還借道分拆上市重塑母公司及子公司估值，拓寬融資渠道，提高公司的透明度及公司治理獨(dú)立性；另一方面，仍有不少公司深陷“股權(quán)之爭(zhēng)”，不僅給自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，也損害了投資者利益。

    展望2024年，如何完善公司治理、優(yōu)化運(yùn)營(yíng)效率、向市場(chǎng)傳遞信心、實(shí)現(xiàn)估值重塑，依然是A股上市公司面臨的關(guān)鍵課題。

    大手筆回購(gòu)與增持

    提振市場(chǎng)信心

    12月15日，證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》，著力提高股份回購(gòu)便利度，進(jìn)一步健全回購(gòu)約束機(jī)制推動(dòng)上市公司重視回購(gòu)、實(shí)施回購(gòu)、規(guī)范回購(gòu)，積極維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益。

    這也為2023年A股市場(chǎng)的回購(gòu)增持添上了濃墨重彩的一筆。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至2023年12月27日12時(shí)，年內(nèi)共有698家公司發(fā)布回購(gòu)預(yù)案，擬回購(gòu)資金上限合計(jì)1318.38億元。其中，百余家公司已完成回購(gòu)，另有近七成公司已著手實(shí)施回購(gòu)計(jì)劃。

    回購(gòu)規(guī)模穩(wěn)步增長(zhǎng)的同時(shí)，在美的集團(tuán)、京東方A、城建發(fā)展等行業(yè)龍頭的領(lǐng)銜下，注銷式回購(gòu)已成為當(dāng)前上市公司回購(gòu)的新趨勢(shì)。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，12月初至12月27日，注銷式回購(gòu)公司超150家，而在9月份、10月份，注銷式回購(gòu)數(shù)量分別為87家和75家，呈現(xiàn)明顯增加趨勢(shì)。

    “上市公司大規(guī)?；刭?gòu)可以增強(qiáng)投資者信心，尤其是市值管理類回購(gòu)注銷。理論上，注銷式回購(gòu)可以減少公司流通股，增厚EPS（每股收益）。從股價(jià)表現(xiàn)上看，發(fā)布市值管理類回購(gòu)預(yù)案的公司，一個(gè)季度以內(nèi)超額收益明顯。”國(guó)聯(lián)策略聯(lián)席首席分析師鄧宇林對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    上市公司重要股東增持的“進(jìn)度條”也在不斷刷新。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至2023年12月27日12時(shí)，有1284家公司獲重要股東增持，合計(jì)增持股份數(shù)量達(dá)129.58億股。

    值得關(guān)注的是，保利發(fā)展、圓通速遞、愛(ài)美客和恒通股份等一大批上市公司采取了回購(gòu)和股東增持“雙管齊下”的舉措。

    “‘回購(gòu)+增持’是基于對(duì)公司長(zhǎng)期投資價(jià)值的認(rèn)可，以及對(duì)未來(lái)產(chǎn)品矩陣、品牌價(jià)值及公司發(fā)展前景的信心。”愛(ài)美客相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者。

    公開資料顯示，愛(ài)美客已于12月8日完成回購(gòu)計(jì)劃，總計(jì)回購(gòu)約117萬(wàn)股，占公司現(xiàn)有總股本約0.54%，耗資近4億元。此外，今年10月份，愛(ài)美客實(shí)控人、董事長(zhǎng)簡(jiǎn)軍宣布擬以自有資金在6個(gè)月內(nèi)持續(xù)增持公司股份，增持金額不低于5000萬(wàn)元且不超過(guò)1億元。

    上述愛(ài)美客相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“我們想要向投資者傳遞積極向好的情緒，切實(shí)維護(hù)中小股東利益，彰顯公司對(duì)于經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的信心。”

    上市公司控股股東、實(shí)控人

    主動(dòng)終止減持計(jì)劃

    2023年，A股市場(chǎng)股東減持迎來(lái)史上最嚴(yán)“緊箍咒”。

    8月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為》的通知，明確上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤(rùn)30%的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份。9月26日，滬深交易所正式發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項(xiàng)的通知》，從嚴(yán)、從實(shí)、從細(xì)規(guī)范股東減持行為，同時(shí)對(duì)“變相”減持、“曲線”減持等可能存在的漏洞予以封堵。

    減持新規(guī)實(shí)施后，陸續(xù)有上市公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)照新規(guī)要求，主動(dòng)終止減持計(jì)劃。還有公司股東出于穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期等意圖，主動(dòng)終止減持計(jì)劃。另有部分公司股東主動(dòng)承諾在一定期限內(nèi)不減持公司股份。

    減持新規(guī)威力下，上市公司重要股東（包括控股股東、實(shí)際控制人、大股東、董監(jiān)高等）減持規(guī)模明顯下降。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，8月28日至12月27日，上市公司重要股東減持金額同比下降66.83%。

    國(guó)盛證券策略分析師王錦程在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“本次減持新規(guī)重點(diǎn)對(duì)大股東減持進(jìn)行了限制，體現(xiàn)了對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù)。”

    “從政策實(shí)效看，減持新規(guī)落地后，產(chǎn)業(yè)資本減持規(guī)模明顯縮量，部分公司也主動(dòng)公開宣布暫停減持計(jì)劃。這不僅緩解了資本市場(chǎng)實(shí)際的資金供需壓力，而且也為提升市場(chǎng)投資信心提供了一定支撐。”王錦程表示，長(zhǎng)期看，我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展將更加關(guān)注融資支持與股東回報(bào)的功能權(quán)衡，不僅要有力支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資和經(jīng)濟(jì)建設(shè)，而且也要平滑產(chǎn)業(yè)資本的退出與更替，促進(jìn)資本市場(chǎng)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)之間的良性互動(dòng)。

    中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院教授鄭志剛亦對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，減持新規(guī)對(duì)投資者而言是一個(gè)利好消息，意味著大股東在股份持有上會(huì)呈現(xiàn)出一種長(zhǎng)期主義，有利于上市公司股價(jià)穩(wěn)定。

    上市公司

    分拆熱潮持續(xù)升溫

    在通過(guò)回購(gòu)、股東增持和終止減持積極改善上市公司估值水平的同時(shí)，分拆上市也成為諸多上市公司尤其是國(guó)有企業(yè)重塑上市母公司和擬上市子公司估值、拓寬融資渠道和提升經(jīng)營(yíng)效率的重要手段。

    2023年，上市公司分拆上市意愿持續(xù)高漲，A股公司及港股公司競(jìng)相分拆。最新的分拆上市案例是12月20日港股金馬能源“H拆H”成功，子公司河南金源氫化化工股份有限公司正式登陸港交所，這也是全國(guó)首個(gè)煤炭企業(yè)分拆氫能子公司上市案例。

    另?yè)?jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2023年12月27日12時(shí)，年內(nèi)共有近百家上市公司發(fā)布分拆上市相關(guān)公告，其中，54家公司首次拋出分拆上市計(jì)劃。

    截至目前，共有8家A股上市公司通過(guò)“A拆A”完成子公司A股上市計(jì)劃。其中，用友網(wǎng)絡(luò)旗下兩家子公司成功分拆上市。分拆上市目的地也從主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板擴(kuò)展至北交所。具體來(lái)看，錦江航運(yùn)在上交所主板上市；用友汽車、友車科技、天瑪智控、西高院在上交所科創(chuàng)板上市；美心翼申、天力復(fù)合、鼎智科技、宏裕包材在北交所上市。

    “分拆上市是大公司到了一定發(fā)展階段后的必然選擇。”鄭志剛表示，分拆上市一方面能夠使母公司在職能定位上更加清晰；另一方面使子公司成為一個(gè)獨(dú)立的業(yè)務(wù)主體，可以直接獲得外部市場(chǎng)的融資，而且有利于改善內(nèi)部治理，并對(duì)外部環(huán)境變化做出靈活調(diào)整。

    川財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長(zhǎng)陳靂亦看好分拆上市對(duì)企業(yè)估值體系的重塑作用。“分拆上市會(huì)對(duì)上市公司拆出部分的股權(quán)重新估值，以實(shí)現(xiàn)1+1>2的效果。拆出公司如果有完整的產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)或重要產(chǎn)業(yè)利好支撐的話，這些原先孵化在上市公司內(nèi)部的子公司價(jià)值將再次得以展現(xiàn)。”陳靂表示。

    股權(quán)之爭(zhēng)

    你方唱罷我登場(chǎng)

    2023年，仍有部分上市公司深陷“內(nèi)斗”泥潭。包括中炬高新、電科院、派林生物、恒立實(shí)業(yè)、南鋼股份、*ST越博等在內(nèi)的多家上市公司接連燃起股權(quán)之爭(zhēng)，背后折射出公司治理結(jié)構(gòu)紊亂與治理水平低下。

    “寶火之爭(zhēng)”是其中最為典型的案例。圍繞醬油巨頭中炬高新的控制權(quán)，中炬高新第一大股東火炬集團(tuán)和第二大股東寶能系中山潤(rùn)田之間的矛盾直接暴露于“臺(tái)面”之上，甚至一度上演肢體沖突。針對(duì)雙方經(jīng)久不息的紛爭(zhēng)，外界輿論也圍繞中炬高新的公司治理問(wèn)題、是否維持穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)、利益是否受侵害、價(jià)值是否得到提升以及內(nèi)斗雙方的行為是否合法合規(guī)，展開了深入的討論。最終，隨著中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)召開，寶能系董事遭罷免，失去對(duì)上市公司的實(shí)際控制，“寶火之爭(zhēng)”也告一段落。

    除中炬高新外，在監(jiān)管的重點(diǎn)關(guān)注和股東博弈之下，派林生物、南鋼股份等上市公司的股權(quán)之爭(zhēng)亦得以“熄火”，但也有個(gè)別公司的內(nèi)斗仍在持續(xù)之中。

    以*ST越博為例，已延續(xù)近一年的新老實(shí)控人控制權(quán)之爭(zhēng)仍在發(fā)酵中。有不具名知情人士近日告訴記者，涉事一方李占江通過(guò)訴訟暫時(shí)奪回了董事長(zhǎng)一職，試圖組織已離職的員工復(fù)工復(fù)產(chǎn)。新實(shí)控人賀靖方面則迅速反擊，旗下控股公司潤(rùn)鈿科技迅速向上市公司提議增加2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案，再次提出罷免李占江董事職務(wù)。12月26日晚，*ST越博披露的股東大會(huì)決議顯示，《關(guān)于罷免李占江董事職務(wù)的議案》經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。隨即召開的董事會(huì)選舉賀靖為董事長(zhǎng)。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，股東權(quán)益之爭(zhēng)主要還是控制權(quán)的爭(zhēng)奪問(wèn)題，這其中還會(huì)衍生出很多其他方面的爭(zhēng)議，如知情權(quán)、分紅權(quán)、收益權(quán)等。股東內(nèi)斗必然會(huì)導(dǎo)致公司不能穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)，從結(jié)局來(lái)看多數(shù)都是兩敗俱傷。

    “只要摒棄你死我活的思想，雙方保持理性，通過(guò)民主協(xié)商，大部分股權(quán)紛爭(zhēng)均可化解。”鄭志剛呼吁，相關(guān)上市公司應(yīng)積極作為，股權(quán)紛爭(zhēng)化解越早，對(duì)公司、對(duì)投資者、對(duì)紛爭(zhēng)的雙方都越有利。