北交所完善權(quán)益分派及股份回購規(guī)則 促進上市公司提高投資者回報水平

    本報記者 孟珂

    12月22日，記者獲悉，為進一步規(guī)范上市公司權(quán)益分派及股份回購行為，促進上市公司提高投資者回報水平，北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第10號—權(quán)益分派》（以下簡稱《權(quán)益分派指引》），修訂了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第4號—股份回購》（以下簡稱《股份回購指引》），并配套完善了相關(guān)業(yè)務(wù)指南。上述規(guī)則自2023年12月22日起施行。

    《權(quán)益分派指引》旨在健全上市公司常態(tài)化分紅機制，同時加強對異常分紅、高送轉(zhuǎn)等行為的監(jiān)管。一是鼓勵上市公司積極分紅。一方面，對盈利或財務(wù)投資較多但分紅未達一定比例的公司，要求充分披露原因、未分配利潤的使用計劃、為增強投資者回報擬采取的措施等；另一方面，簡化中期分紅實施程序，鼓勵公司增加現(xiàn)金分紅頻次。二是加大對異常高比例分紅的約束。對資產(chǎn)負債率較高且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不佳，但高比例分紅的公司，要求充分披露現(xiàn)金分紅方案合理性及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。三是明確公司章程應(yīng)載明的內(nèi)容。要求上市公司在章程中明確利潤分配政策及調(diào)整決策程序，穩(wěn)定投資者預(yù)期。四是加強高送轉(zhuǎn)監(jiān)管。將每10股送轉(zhuǎn)5股以上行為納入高送轉(zhuǎn)監(jiān)管范圍，將高送轉(zhuǎn)與業(yè)績增長、限售股解禁、減持等行為掛鉤，使送轉(zhuǎn)股真正反映上市公司經(jīng)營業(yè)績和實際股本擴張需求。

    《股份回購指引》修訂旨在進一步增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司積極維護公司價值和股東權(quán)益。一是提高回購便利度。放寬為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的條件，取消禁止回購窗口期的規(guī)定，優(yōu)化回購交易申報的禁止性規(guī)定，調(diào)整上市公司回購基本條件。二是健全回購約束機制。明確董事會義務(wù)，鼓勵上市公司形成實施回購的機制性安排，要求上市公司在觸及維護公司價值和股東權(quán)益所必需回購情形時，充分聽取股東關(guān)于公司是否實施股份回購的意見。三是加強回購監(jiān)管安排。明確“未按照回購報告書實施回購的”，將視情節(jié)輕重對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人采取對應(yīng)監(jiān)管措施，嚴(yán)防“忽悠式”回購。

    北交所自成立起，高度重視權(quán)益分派和股份回購對增強投資者回報、提振投資者信心、促進市場健康發(fā)展的重要作用。下一步，北交所將在充分尊重上市公司自治的基礎(chǔ)上，更好發(fā)揮市場監(jiān)管的引導(dǎo)作用，推動上市公司積極回報投資者，優(yōu)化權(quán)益分派和股份回購方式；同時強化異常分紅約束，從嚴(yán)打擊“忽悠式回購”，維護市場秩序。