深交所：優(yōu)化制度供給 壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任

    本報記者 邢萌

    據(jù)深交所官網(wǎng)消息，4月14日，為推動形成更加科學(xué)的獨(dú)立董事制度體系，促進(jìn)獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用，深交所就獨(dú)立董事制度改革配套自律監(jiān)管規(guī)則公開征求意見。

    深交所修訂了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》，向社會公開征求意見。

    本次修訂致力于更好地發(fā)揮獨(dú)立董事制度在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、維護(hù)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面的積極作用。一方面優(yōu)化制度供給，在規(guī)則層面進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事的作用和定位，優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度，強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理，完善獨(dú)立董事履職方式，保障獨(dú)立董事權(quán)益。另一方面嚴(yán)格自律管理，進(jìn)一步加大對獨(dú)立董事履職的自律管理力度，堅持對獨(dú)立董事任職資格從嚴(yán)把關(guān)，關(guān)注獨(dú)立董事履職投入、履職保障等情況，壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，規(guī)范獨(dú)立董事履職行為。主要修訂內(nèi)容包括以下五個方面：

    一是明晰獨(dú)立董事的定位和作用。其一，新增“獨(dú)立董事”的釋義，明晰獨(dú)立董事的定位，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事與其所受聘的上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。其二，在規(guī)則中要求建立完善獨(dú)立董事制度，并明確獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。其三，調(diào)整獨(dú)立董事的職責(zé)范圍，按照“有加有減”的原則，聚焦公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事及高級管理人員之間潛在重大利益沖突的重大事項(xiàng)，并細(xì)化具體職責(zé)要求。

    二是全鏈條優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度。其一，建立提名人回避機(jī)制，獨(dú)立董事提名人不得提名與其存在利害關(guān)系或者其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。其二，充分發(fā)揮提名委員會的作用，設(shè)置提名委員會的前置審議程序和對被提名人的資格審查要求。其三，在獨(dú)立董事選舉中推行累積投票制，鼓勵差額選舉，促進(jìn)中小投資者積極行權(quán)。其四，強(qiáng)化對獨(dú)立董事主動辭職或被解除職務(wù)時的信息披露要求，明確上市公司的補(bǔ)選期限。其五，刪除半數(shù)以上董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)離職時公司可以申請延長相關(guān)人員的離任期限的條款，與上位規(guī)則保持一致。

    三是強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理。其一，建立獨(dú)立性定期自查和評估機(jī)制，要求獨(dú)立董事每年將自查情況提交董事會，董事會每年對在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評估并出具專項(xiàng)意見，并與年度報告同時披露。其二，延長任職期滿六年后被重新提名的“脫敏期”，同時明確連續(xù)任職時間為首發(fā)上市前后連續(xù)計算。其三，優(yōu)化獨(dú)立董事兼職要求，從最多兼任五家境內(nèi)外上市公司調(diào)整為原則上最多在三家境內(nèi)上市公司任職獨(dú)立董事。其四，完善不符合任職資格時投票無效的情形，從董事會擴(kuò)展至董事會專門委員會會議、獨(dú)立董事專門會議。其五，在強(qiáng)化任職管理的同時杜絕董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人等人員對交易所自律監(jiān)管工作的不當(dāng)干擾。

    四是完善獨(dú)立董事履職方式。其一，通過董事會專門委員會搭建有效履職平臺，明確董事會審計、提名、薪酬等專門委員會的職責(zé)范圍，部分重大事項(xiàng)設(shè)置專門委員會的前置審議程序，增強(qiáng)獨(dú)立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督的“話語權(quán)”。其二，為獨(dú)立董事履職提供支撐，建立全部由獨(dú)立董事參加的獨(dú)立董事專門會議機(jī)制，促使從個人履職向依托組織履職轉(zhuǎn)變。其三，前移獨(dú)立董事監(jiān)督關(guān)口，強(qiáng)化事前認(rèn)可機(jī)制，同時將關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)從“應(yīng)提交股東大會審議”的交易調(diào)整為“應(yīng)當(dāng)披露”的交易。其四，優(yōu)化特別職權(quán)的范圍，同時將獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的履職機(jī)制歸入特別職權(quán)之一，不再作為強(qiáng)制性要求。其五，嚴(yán)格履職情況的監(jiān)督管理和盡責(zé)要求，獨(dú)立董事連續(xù)兩次未出席董事會也不委托其他獨(dú)立董事出席的，董事會應(yīng)當(dāng)提請召開股東大會解除其職務(wù)。

    五是強(qiáng)化獨(dú)立董事履職保障。其一，新增獨(dú)立董事的會前溝通和異議披露機(jī)制，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議公告中披露獨(dú)立董事的異議意見。其二，明確公司對獨(dú)立董事履職的支持和配合義務(wù)，應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，配合獨(dú)立董事行使職權(quán)。其三，為獨(dú)立董事履職受限的情形提供救濟(jì)措施，獨(dú)立董事可向公司董事會說明情況，要求公司及相關(guān)人員予以配合，仍不能消除障礙的，可以向中國證監(jiān)會或交易所報告。

    此外，本次修訂同步完善創(chuàng)業(yè)板利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本及董事會秘書空缺有關(guān)監(jiān)管要求，深市各板塊進(jìn)一步保持一致。

（編輯 何帆）