改革激發(fā)活力 并購重組有望質效雙升

    截至2月19日，今年以來已有近百家上市公司發(fā)布或更新重大重組事件公告。市場人士認為，全面注冊制環(huán)境下，一系列事關并購重組的規(guī)則制度迎來優(yōu)化調整，包括明確重組審核和注冊流程，完善重組認定標準和定價機制，強化重組的事中事后監(jiān)管等，必將增強各類并購交易的專業(yè)性、可預期性和可操作性，提高審核效率，提升并購重組質量。

    相關改革穩(wěn)步推進

    今年以來，并購重組市場保持活躍，“A并A”、吸收合并、協(xié)議收購、資產置換等交易模式不斷涌現(xiàn)。

    并購重組市場的活躍離不開并購重組注冊制改革穩(wěn)步推進。此前，“兩板一所”（科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所）重大資產重組已實行注冊制。為進一步發(fā)揮資本市場并購重組主渠道功能，在上市公司重大資產重組環(huán)節(jié)全面實行股票發(fā)行注冊制，證監(jiān)會對《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）進行了全面修訂，并于2月17日發(fā)布實施。

    根據(jù)《重組辦法》，在“購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之五十以上”指標中，增加“且超過五千萬元人民幣”的要求，未達到上述標準的交易將無需按照重組有關規(guī)定披露信息、履行內部決策程序。

    “此舉有利于降低上市公司交易成本。”市場人士認為，通過增加認定條件，放寬對重大資產重組的實際認定標準，將使不少此前可能會被認定為重大資產重組的交易，變?yōu)橐话阗Y產交易行為。而二者在信息披露、流程規(guī)范等方面均存在顯著差異，因此可大幅降低部分重組交易成本。

    《重組辦法》還規(guī)定，上市公司為購買資產所發(fā)行股份的底價從市場參考價的九折調整為八折，進一步擴大交易各方博弈空間。

    一位從事并購交易服務的機構人士表示，此次修訂將在信息披露完整、可靠的前提下，為并購重組的實施提供更多方便。而修訂后的重大重組認定標準和定價機制將在上市公司降低交易成本及擴大交易各方博弈空間上發(fā)揮全新的作用。

    審核效率有望提高

    并購重組市場的活躍還離不開審核效率的提高。全面注冊制實行后，相關行政審批事項進一步簡化，有望進一步提高并購重組審核效率。

    一方面，此次改革著重規(guī)定審核注冊程序和時效，將極大提高項目審核效率。君合律師事務所合伙人周舫、陳貴陽認為，相較于先前的新股發(fā)行、重大資產重組規(guī)則，全面注冊制新規(guī)在每類發(fā)行交易上都重點規(guī)定了發(fā)行審核的具體流程，在發(fā)行申請受理、審核、問詢、答復反饋、出具審核意見、進行注冊等各個環(huán)節(jié)都規(guī)定了詳細的流程和嚴格的時限，還對延期、中止、暫停、終止、不予注冊的時間程序和條件都有詳細而系統(tǒng)的規(guī)定。

    值得一提的是，在完善審核注冊程序方面，此次改革取消了證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會，滬深交易所自2月20日起接收主板在審企業(yè)并購重組申請。

    另一方面，在新規(guī)則下，實施并購交易的時間和結果可預期性將大大增強。“無論從短期還是長期來看，注冊制的此項變化必定有利于促進市場并購交易的開展。”周舫、陳貴陽表示，業(yè)界期待并相信，當市場相關參與方更加熟悉注冊制下的各項流程后，審核時間有望進一步縮短。

    促進并購重組質量提升

    中國證券報記者了解到，為避免一些上市公司及其控股股東、實際控制人利用制度便利實施“高估值、高業(yè)績承諾、高商譽”并購、盲目跨界并購，或者進行不正當利益輸送和規(guī)避套利，監(jiān)管部門將強化監(jiān)管，促進并購重組市場長期健康發(fā)展。

    此次修訂堅持問題導向，強化證券交易所“一線監(jiān)管”職責。除對涉及發(fā)行股份的重組申請依法審核外，證券交易所還可以針對“現(xiàn)金重組”項目通過問詢、現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導、要求獨立財務顧問和其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見等方式進行自律管理，并就嚴重違反《重組辦法》等情形上報證監(jiān)會采取相關措施，防范和查處違規(guī)交易，切實維護上市公司和股東權益。監(jiān)管部門還提出，進一步壓實獨立財務顧問持續(xù)督導責任。

    提高并購重組質量，需要市場各方共同努力。“上市公司應聚集主業(yè)，避免盲目投資、無序擴張；中介機構要對不符合規(guī)定、有疑點的項目及時按下暫停鍵。”南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝說。

    優(yōu)質標的是驅動并購市場的最根本因素。機構人士預期，未來并購市場對標的的挑剔只會甚于IPO市場。而在IPO渠道通暢的全面注冊制時代，優(yōu)質標的在上市公司群體中出現(xiàn)的概率大大高于非上市公司群體，“A收A”更可能是下一輪并購牛市的主要形式。