全面實行股票發(fā)行注冊制正式實施 資本市場改革發(fā)展再迎里程碑事件

    本報記者 吳曉璐

    2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業(yè)協會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施。

    證監(jiān)會表示，這次全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。

    完善審核注冊程序

    2018年11月份，我國注冊制改革正式啟動。此后，證監(jiān)會采取試點先行、先增量后存量、逐步推開的改革路徑，先后在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所試點注冊制，推進一攬子改革，打開了資本市場改革發(fā)展的新局面。

    證監(jiān)會表示，全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。在各方共同努力下，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所試點注冊制總體上是成功的，主要制度規(guī)則經受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。

    據記者了解，此次發(fā)布的制度規(guī)則共165部，其中證監(jiān)會發(fā)布的制度規(guī)則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發(fā)布的配套制度規(guī)則108部。內容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護等各個方面。

    主要內容包括：一是精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發(fā)行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。

    二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監(jiān)會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監(jiān)會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發(fā)現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會同步關注發(fā)行人是否符合國家產業(yè)政策和板塊定位。同時，取消證監(jiān)會發(fā)行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。

    三是優(yōu)化發(fā)行承銷制度。對新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

    四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發(fā)行股份購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監(jiān)管。

    五是強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發(fā)行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。

    此外，全國股轉公司注冊制有關安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業(yè)特點作出差異化安排。

    打造廉潔注冊制

    “注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。這有利于公權力規(guī)范透明運行，從制度上鏟除滋生腐敗的土壤。要看到，伴隨著注冊制下公權力鏈條的延伸，也產生了新的廉政風險。”此前，證監(jiān)會有關部門負責人答記者問時曾表示。

    證監(jiān)會表示，證監(jiān)會黨委和中央紀委國家監(jiān)委駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組將以強有力監(jiān)督打造廉潔的注冊制。在制度規(guī)則層面，健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等各環(huán)節(jié)全流程的監(jiān)督制約機制，強化關鍵崗位人員廉政風險防范，加強行業(yè)廉潔從業(yè)監(jiān)管。完善對證券交易所、全國股轉公司的抵近式監(jiān)督和對發(fā)行審核注冊的嵌入式監(jiān)督，對資本市場領域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。

    據證監(jiān)會介紹，全面實行注冊制制度規(guī)則公開征求意見期間，證監(jiān)會通過郵件、信函、網絡留言等多種渠道廣泛聽取市場機構、專家學者、社會公眾等方面的意見建議。證監(jiān)會對社會各界提出的意見建議高度重視，逐日匯總整理，逐條認真研究。

    截至2月16日，證監(jiān)會共收到意見447條，采納89條，主要涉及加大違法違規(guī)行為懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產重組中的法律責任規(guī)定等方面。未采納的意見中，有的屬于操作層面的問題，將在具體工作中予以落實；有的屬于規(guī)則理解問題，將通過宣傳解讀、行業(yè)培訓等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進一步研究論證；還有的缺乏上位法依據，已在相關立法說明中做了解釋。