本報記者 昌校宇
11月19日晚,滬深交易所相繼發(fā)布營業(yè)收入扣除業(yè)務辦理指南,并就發(fā)布情況回答了記者提問。
具體來看,上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號—財務類退市指標:營業(yè)收入扣除》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務指南第9號—財務類退市指標:營業(yè)收入扣除》(以下統(tǒng)稱《營收扣除指南》),自發(fā)布之日起實施。深交所發(fā)布《上市公司業(yè)務辦理指南第12號——營業(yè)收入扣除相關事項》《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第13號——營業(yè)收入扣除相關事項》(以下統(tǒng)稱《營收扣除指南》)。
《營收扣除指南》旨在明確財務類退市指標中營業(yè)收入具體扣除事項,提升財務類退市指標可執(zhí)行性,落實落細退市新規(guī)。防止“殼公司”利用非經常性損益規(guī)避退市,促進市場出清,推動提高上市公司質量。
據滬深交易所相關負責人介紹,制定《營收扣除指南》的主要思路有三個方面。
一是細化執(zhí)行標準,打擊刻意規(guī)避行為。營業(yè)收入扣除與退市直接相關,上市公司2020年年報營業(yè)收入扣除實踐中,少數公司存在刻意規(guī)避的情形?!稜I收扣除指南》基于2020年年報監(jiān)管實踐,進一步細化營收扣除的執(zhí)行標準,旨在精準打擊“殼公司”,力求出清“僵尸企業(yè)”。
二是壓實中介責任,強化“看門人”作用。“凈利潤+營業(yè)收入”指標實施的前提是準確核算收入和利潤,這對年審機構執(zhí)業(yè)水平提出更高的要求?!稜I收扣除指南》進一步強化年審機構的把關責任,細化其出具核查意見的要求,明確了重點核查的情形。
三是明確市場預期,提升服務質量。2021年報披露工作尚未開始,發(fā)布《營收扣除指南》有利于明確市場預期,方便上市公司做好年度報告編制和披露的準備工作,同時也有助于年審機構在審計進場前了解營業(yè)收入扣除事項的核查重點,并據此與上市公司開展溝通,順利推進年審工作。
《營收扣除指南》中營業(yè)收入具體扣除事項的重點內容也包括三個方面。
一是細化貿易、類金融業(yè)務扣除要求。滬深交易所在監(jiān)管實踐中發(fā)現,部分空殼公司通過突擊開展貿易、類金融等業(yè)務做大營業(yè)收入,規(guī)避退市。貿易業(yè)務、類金融業(yè)務一般投入少,進入和退出成本低,難以形成穩(wěn)定的業(yè)務模式,無法根本改變空殼公司的實質。為防止此類情形,《營收扣除指南》明確了應當扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿易業(yè)務收入與具備資質的類金融業(yè)務收入。同時對于不具備資質的類金融業(yè)務,如拆出資金利息收入,由于其本身就是與主營業(yè)務無關的收入,為防止上市公司脫實向虛,因此明確每年均予以扣除。
二是規(guī)范“穩(wěn)定業(yè)務模式”判斷標準。為防止公司通過各種類型的其他新增業(yè)務保殼,《營收扣除指南》將“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式的業(yè)務所產生的收入”作為“與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入”的兜底條款。同時進一步明確了“穩(wěn)定業(yè)務模式”的判斷原則,如該業(yè)務是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力,是否具有可持續(xù)性,公司對于該業(yè)務是否具有相關經驗以及一定規(guī)模的投入等。
三是明確將非正常交易合并取得的收入進行扣除。為防止上市公司通過受托表決權、受贈子公司或業(yè)務等方式突擊“控制”其他公司實現“并表”,進而做大營業(yè)收入規(guī)避退市,《營收扣除指南》明確要求扣除“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務產生的收入”。
由于營業(yè)收入扣除事項對上市公司尤其處在退市邊緣的公司影響較大,滬深交易所在《營收扣除指南》正式發(fā)布前,已分別向滬深兩市上市公司及從事證券服務業(yè)務的審計機構公開征求意見。
上交所相關負責人介紹,征求意見期間,滬市1994家上市公司中,共有1631家公司予以反饋,其中1534家公司反饋無意見,占比94.05%;97家公司對《營收扣除指南》提出了意見或建議。深交所相關負責人表示,征求意見期間,深市2529家上市公司中,共有2518家公司反饋了意見,反饋比例為99.6%。其中,2324家公司(占比92.3%)反饋無意見,194家公司(占比7.7%)提出了意見或建議。
此外,從事證券服務業(yè)務的73家審計機構中,共有52家審計機構予以反饋,其中19家審計機構反饋無意見,剩余33家審計機構對《營收扣除指南》提出了意見或建議。
總體來看,《營收扣除指南》得到了滬深兩市上市公司和審計機構的肯定和認可。上市公司及審計機構的反饋意見主要集中于類金融業(yè)務的定義、新增貿易業(yè)務的扣除標準、穩(wěn)定業(yè)務模式的判斷標準等問題。滬深交易所已基于反饋意見和建議對《營收扣除指南》進行了修改和完善,后續(xù)將通過培訓方式進一步加強實務指導。
根據退市新規(guī),2021年年報披露后,上市公司若首次觸及扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元的財務類退市指標,將被實施退市風險警示(*ST)。已經被實施退市風險警示的公司,即*ST公司,2021年若繼續(xù)觸及退市指標,將直接退市。滬深交易所提示,投資者應當高度關注相關上市公司可能披露的年度業(yè)績預告、業(yè)績預告更正公告、業(yè)績快報、業(yè)績快報更正公告、風險提示等公告,謹慎做出投資決策,切實防范投資風險。
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