落實(shí)公開發(fā)行注冊制改革 公司債券發(fā)行與交易管理辦法擬修訂

    證監(jiān)會網(wǎng)站8月7日消息，為貫徹落實(shí)修訂后的《證券法》和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會擬對《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》進(jìn)行修訂，現(xiàn)向社會公開征求意見。證監(jiān)會表示，《管理辦法》修訂的主要思路是，落實(shí)公司債券公開發(fā)行注冊制改革，結(jié)合《證券法》其他修訂內(nèi)容進(jìn)行適應(yīng)性修訂，結(jié)合債券市場監(jiān)管實(shí)踐調(diào)整相關(guān)條款。

    在實(shí)施公開發(fā)行公司債券注冊制方面，《管理辦法》（征求意見稿）明確了公開發(fā)行公司債券實(shí)施注冊制，由證券交易所負(fù)責(zé)受理、審核，并報證監(jiān)會注冊；明確了主承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的核查責(zé)任，以及主承銷商對公司債券發(fā)行文件中證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的重要內(nèi)容的復(fù)核責(zé)任，并增加相應(yīng)罰則；明確了承銷機(jī)構(gòu)建立問責(zé)機(jī)制、防范過度激勵和低價競爭的相關(guān)規(guī)定。

    在《證券法》適應(yīng)性修訂方面，《管理辦法》（征求意見稿）取消了相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的要求，明確債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計(jì)報告、法律意見書、評級報告及資產(chǎn)評估報告等，應(yīng)當(dāng)由符合《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。

    《管理辦法》（征求意見稿）將投資者適當(dāng)性管理相關(guān)條款中的合格投資者調(diào)整為專業(yè)投資者，專業(yè)投資者的標(biāo)準(zhǔn)按照《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。調(diào)整了聘請受托管理人的規(guī)定，要求公開發(fā)行公司債券發(fā)行人必須聘任受托管理人，同時，對非公開發(fā)行公司債券的，要求發(fā)行人通過在募集說明書中約定的方式明確聘請受托管理人事項(xiàng)。

    關(guān)于區(qū)域性股權(quán)市場，《管理辦法》（征求意見稿）刪除了“在區(qū)域性股權(quán)交易市場非公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券的管理辦法，由證監(jiān)會另行規(guī)定”的條款。

    根據(jù)《證券法》的規(guī)定，《管理辦法》（征求意見稿）修訂了公開發(fā)行公司債券募集資金使用、取消承銷團(tuán)強(qiáng)制承銷、公開承諾內(nèi)容披露、信息披露渠道、受托管理人職責(zé)等事項(xiàng)，并在罰則中直接引用了《證券法》部分條款。

    結(jié)合債券市場監(jiān)管實(shí)踐，《管理辦法》（征求意見稿）將可轉(zhuǎn)債的發(fā)行主體范圍由上市公司、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司擴(kuò)展至所有公司制法人，并明確上市公司、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

    調(diào)整普通投資者可參與認(rèn)購交易的公募債券相關(guān)要求，在不降低門檻要求的前提下，刪除了評級為AAA的規(guī)定，減少評級依賴。

    進(jìn)一步明確非公開發(fā)行公司債券的監(jiān)管機(jī)制，非公開發(fā)行公司債券并在證券交易場所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易場所制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，并經(jīng)證券交易場所同意；非公開發(fā)行公司債券并在證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓的，相關(guān)規(guī)則由證監(jiān)會另行規(guī)定。

    《管理辦法》（征求意見稿）限制債券發(fā)行人自融，并要求發(fā)行人關(guān)聯(lián)方披露相關(guān)債券的認(rèn)購、交易轉(zhuǎn)讓情況；增加證券交易場所對非公開發(fā)行公司債券信息披露的授權(quán)性規(guī)定；刪除中證中小投資者服務(wù)中心臨時承擔(dān)受托管理責(zé)任的相關(guān)規(guī)定；明確中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司為證券自律組織，并對公司債券登記結(jié)算實(shí)施自律管理；強(qiáng)調(diào)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定，不得新增政府債務(wù)。