新《證券法》下退市規(guī)則如何適用 專家稱新規(guī)發(fā)布前現(xiàn)行規(guī)則繼續(xù)適用

    本報記者 張歆

    年報季徐徐開啟，A股市場開始將目光更多投向上市公司業(yè)績。與分類監(jiān)管“抓兩頭、帶中間”的監(jiān)管思路相匹配，最受關(guān)注的上市公司自然是績優(yōu)公司和高風(fēng)險公司兩大類。其中，在3月1日起即將施行的新《證券法》的市場化引導(dǎo)下，高風(fēng)險公司的退市和暫停上市規(guī)則又成為投資者熱議的話題。

    1月15日晚，*ST華源發(fā)布暫停上市風(fēng)險提示稱，由于公司2017年、2018年連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司股票已于2019年4月30日被實施退市風(fēng)險警示。若公司出現(xiàn)2019年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤繼續(xù)為負值的情形，公司股票將可能被暫停上市。經(jīng)初步測算，預(yù)計2019年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將實現(xiàn)扭虧為盈，預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約0.75億元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤約-5.9億元。

    據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計，在新《證券法》出臺后，截至1月19日，滬深兩市披露暫停上市風(fēng)險的上市公司已經(jīng)超過10家。其中，部分公司未能像*ST華源一樣幸運地預(yù)計扭虧為盈，可能面臨暫停上市。

    值得關(guān)注的是，原《證券法》第55條和56條所規(guī)定的股票暫停上市和終止上市規(guī)則在新《證券法》中刪除，新《證券法》第四十八條新增規(guī)定，“上市交易的證券，有證券交易所規(guī)定的終止上市情形的，由證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則終止其上市交易。證券交易所決定終止證券上市交易的，應(yīng)當及時公告，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案”。因此，對于新《證券法》未規(guī)定暫停上市規(guī)則的情況，交易所現(xiàn)行暫停上市業(yè)務(wù)規(guī)則是否還適用，市場存在一定疑問。

    接受《證券日報》記者采訪的多方法律專家認為，新《證券法》不再對退市相關(guān)內(nèi)容作出具體規(guī)定，將規(guī)則制定交由交易所業(yè)務(wù)規(guī)則安排，充分表明尊重市場的立法理念。從法治供給上支持一線監(jiān)管部門制定規(guī)則，與全面進行注冊制改革有著異曲同工之妙。這并不意味著交易所現(xiàn)行有關(guān)暫停上市等退市業(yè)務(wù)規(guī)則即行失效。各市場主體仍然應(yīng)當按照現(xiàn)行業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行退市工作，避免出現(xiàn)制度真空。

    專家表示，新《證券法》出臺后，取消了對退市的具體要求，交由交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，為滬深交易所推進退市制度改革打開了空間?？梢灶A(yù)計，滬深交易所將依據(jù)新《證券法》加快優(yōu)化退市制度，盡快出臺適應(yīng)市場和新《證券法》要求的退市新規(guī)。但考慮到制度改革難以一蹴而就，在新規(guī)出臺前，現(xiàn)行規(guī)則繼續(xù)適用應(yīng)是題中之義。

    《證券日報》記者注意到，1月16日至17日，2020年證監(jiān)會系統(tǒng)工作會議在京召開。會議總結(jié)了2019年主要工作，分析當前資本市場改革發(fā)展面臨的形勢，研究部署2020年重點任務(wù)。會議強調(diào)，要優(yōu)化退市標準，進一步暢通市場化法治化退出渠道。也就是說，監(jiān)管工作重點已經(jīng)包含優(yōu)化退市標準。

    有法學(xué)教授表示，新《證券法》廢除了暫停上市規(guī)則，彰顯了未來退市制度改革的方向。從目前修法態(tài)度來看，未來終止上市的具體情形等將直接交由交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則來決定。因此，對于暫停上市而言，未來是否廢除、具體適用情形等事項也應(yīng)當由證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則決定。目前來看，在滬深交易所業(yè)務(wù)規(guī)則尚未修改的情形下，觸發(fā)暫停上市情形的公司仍然需要適用相關(guān)規(guī)則，由證券交易所按照其業(yè)務(wù)規(guī)則處理。

    另有律師事務(wù)所資本市場業(yè)務(wù)合伙人對《證券日報》記者指出，本次《證券法》修改，廢除了原來關(guān)于暫停上市情形的條文表述，不再對暫停上市的情形作出具體規(guī)定，由證券交易所根據(jù)其業(yè)務(wù)規(guī)則進行處理。證券交易所現(xiàn)行上市規(guī)則規(guī)定了應(yīng)予暫停上市的情形，上市公司如果觸及，仍然適用現(xiàn)行上市規(guī)則，由證券交易所對其股票予以暫停上市。

    換句話說，在交易所新的退市業(yè)務(wù)規(guī)則出臺前，交易所現(xiàn)行的暫停上市、終止上市等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定仍然有效，觸發(fā)相關(guān)規(guī)則情形的股票仍將按照規(guī)則被暫停上市或終止上市。對于A股市場監(jiān)管而言，保持政策的連貫性、可預(yù)期性顯然也是敬畏市場、敬畏法治的體現(xiàn)。

（編輯 汪世軍）