本報見習記者 吳曉璐
一直以來,內(nèi)幕交易和信披違規(guī)都是監(jiān)管重點?!蹲C券日報》記者據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站不完全統(tǒng)計,截至12月30日,年內(nèi)證監(jiān)會和地方證監(jiān)局共開出64張信披違規(guī)罰單。
近日,《證券法》修訂獲通過,新《證券法》信息披露規(guī)則由原來的一節(jié)改為一章,共10條規(guī)定。業(yè)內(nèi)人士表示,新《證券法》從多個方面細化了對上市公司信息披露的要求,其中對信息披露義務(wù)人范圍的擴大,以及對其責任的細化和明確是實質(zhì)性突破。
中國人民大學法學院教授劉俊海在接受《證券日報》記者采訪時表示,信息披露章節(jié)是對信披相關(guān)責任人的正面要求,同時,新《證券法》還加大了對違法違規(guī)行為的處罰力度,全面保證信息披露制度落地生根,使投資者的知情權(quán)得到更好的尊重和保護。
北京市證信律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人季境對《證券日報》記者表示,新《證券法》增加專章對信息披露問題進行規(guī)范,分別從信息披露內(nèi)容、信息披露義務(wù)人的范圍、信息披露的程序、強制披露與自愿披露等角度進行了細化。“其中,對信息披露義務(wù)人范圍的擴大,對其責任細化和明確是實質(zhì)性突破。”
某上市公司董秘對《證券日報》記者表示,信息披露是上市公司一項基本責任和義務(wù),新《證券法》對信披方面的新增規(guī)定,大多是此前上市公司在信息披露中存在問題的總結(jié),并從法律層面給予了更多支持。“此前很多上市公司在推行信息披露時,得不到公司層面的重視和配合。”
國浩律師(上海)事務(wù)所律師朱奕奕對《證券日報》記者表示,值得注意的是,新《證券法》還確立了信息披露違法的過錯推定責任。因信披違規(guī)致使投資者在證券交易中遭受損失的,除了信息披露義務(wù)人需要承擔賠償責任外,“發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員,應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。”
“此外,新《證券法》也大幅提高了上市公司信息披露違法行為的處罰力度,從原來最高處以60萬元罰款,提高至1000萬元。通過提高違法違規(guī)成本,提升資本市場的執(zhí)法震懾力,進而使得相關(guān)責任人更好履行自己的責任和義務(wù)。”朱奕奕如是說。
劉俊海表示,新《證券法》新增內(nèi)容有多個亮點,首先,對信息披露新增了“簡明清晰,通俗易懂”的要求,要求上市公司提高信披質(zhì)量,信披內(nèi)容需要接地氣;其次,明確了上市公司控股股東以及實際控制人被采取強制措施,也需要及時進行披露,拓寬了披露范圍,使投資者可以更全面地了解上市公司;第三,對虛假陳述相關(guān)責任人民事責任的規(guī)定,由過錯責任直接修改為了過錯推定責任。“所以,上市公司相關(guān)責任人及中介機構(gòu)遵守規(guī)則,誠實守信勤勉盡責,就是對自己最大的保護。”
“無論是加重處罰還是擴大信息披露義務(wù)人的范圍,新《證券法》讓上市公司整個經(jīng)營層和管理層能夠共同推進信息披露工作,而不僅僅是原來的直接由董秘操作,使得信息披露的重要性在公司形成共識。”上述上市公司董秘如是說。
“證券是一種特殊的交易產(chǎn)品,信息是決定證券價格的決定因素。同時,信息披露也是《證券法》的核心之一。”季境表示,新《證券法》將信披責任具體落到“掌控并運作”信息的人身上,讓他們按要求向投資人提供“真實、準確、完整”、“不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的信息,是資本市場得以健康發(fā)展的基礎(chǔ)性要素。
“新《證券法》斬斷了信披相關(guān)責任人打法律擦邊球、利用虛假信息在資本市場套利的念想,這種細化和提升最終通過完善的信息披露程序,將證券產(chǎn)品清晰地呈現(xiàn)給投資者,有利于資本市場市場化、規(guī)范化、法治化長足發(fā)展。”季境如是說。
朱奕奕表示,此次信披要求提升,一定程度上也是為了與實施證券發(fā)行注冊制相銜接,注冊制以信息披露為核心。新《證券法》設(shè)專章對信息披露作出系統(tǒng)規(guī)定,要求發(fā)行人的證券發(fā)行申請應當充分披露投資者進行價值判斷和投資所必須的信息,并且內(nèi)容必須真實、準確、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大漏洞,并加大了違法違規(guī)處罰力度。對于資本市場而言,能夠提高上市公司質(zhì)量,防控市場風險,切實維護投資者合法權(quán)益。
“此外,信披規(guī)則的修訂也體現(xiàn)了證券市場全面深化改革的市場化、法治化、國際化方向。通過更為完善的證券市場基礎(chǔ)制度,依靠堅強的法治保障,促進證券市場服務(wù)實體經(jīng)濟功能的發(fā)揮,打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。”朱奕奕表示。
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