新證券法全面升級信披規(guī)則與處罰

    本報見習記者 吳曉璐

    一直以來，內(nèi)幕交易和信披違規(guī)都是監(jiān)管重點?！蹲C券日報》記者據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站不完全統(tǒng)計，截至12月30日，年內(nèi)證監(jiān)會和地方證監(jiān)局共開出64張信披違規(guī)罰單。

    近日，《證券法》修訂獲通過，新《證券法》信息披露規(guī)則由原來的一節(jié)改為一章，共10條規(guī)定。業(yè)內(nèi)人士表示，新《證券法》從多個方面細化了對上市公司信息披露的要求，其中對信息披露義務(wù)人范圍的擴大，以及對其責任的細化和明確是實質(zhì)性突破。

    中國人民大學法學院教授劉俊海在接受《證券日報》記者采訪時表示，信息披露章節(jié)是對信披相關(guān)責任人的正面要求，同時，新《證券法》還加大了對違法違規(guī)行為的處罰力度，全面保證信息披露制度落地生根，使投資者的知情權(quán)得到更好的尊重和保護。

    北京市證信律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人季境對《證券日報》記者表示，新《證券法》增加專章對信息披露問題進行規(guī)范，分別從信息披露內(nèi)容、信息披露義務(wù)人的范圍、信息披露的程序、強制披露與自愿披露等角度進行了細化。“其中，對信息披露義務(wù)人范圍的擴大，對其責任細化和明確是實質(zhì)性突破。”

    某上市公司董秘對《證券日報》記者表示，信息披露是上市公司一項基本責任和義務(wù)，新《證券法》對信披方面的新增規(guī)定，大多是此前上市公司在信息披露中存在問題的總結(jié)，并從法律層面給予了更多支持。“此前很多上市公司在推行信息披露時，得不到公司層面的重視和配合。”

    國浩律師（上海）事務(wù)所律師朱奕奕對《證券日報》記者表示，值得注意的是，新《證券法》還確立了信息披露違法的過錯推定責任。因信披違規(guī)致使投資者在證券交易中遭受損失的，除了信息披露義務(wù)人需要承擔賠償責任外，“發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。”

    “此外，新《證券法》也大幅提高了上市公司信息披露違法行為的處罰力度，從原來最高處以60萬元罰款，提高至1000萬元。通過提高違法違規(guī)成本，提升資本市場的執(zhí)法震懾力，進而使得相關(guān)責任人更好履行自己的責任和義務(wù)。”朱奕奕如是說。

    劉俊海表示，新《證券法》新增內(nèi)容有多個亮點，首先，對信息披露新增了“簡明清晰，通俗易懂”的要求，要求上市公司提高信披質(zhì)量，信披內(nèi)容需要接地氣；其次，明確了上市公司控股股東以及實際控制人被采取強制措施，也需要及時進行披露，拓寬了披露范圍，使投資者可以更全面地了解上市公司；第三，對虛假陳述相關(guān)責任人民事責任的規(guī)定，由過錯責任直接修改為了過錯推定責任。“所以，上市公司相關(guān)責任人及中介機構(gòu)遵守規(guī)則，誠實守信勤勉盡責，就是對自己最大的保護。”

    “無論是加重處罰還是擴大信息披露義務(wù)人的范圍，新《證券法》讓上市公司整個經(jīng)營層和管理層能夠共同推進信息披露工作，而不僅僅是原來的直接由董秘操作，使得信息披露的重要性在公司形成共識。”上述上市公司董秘如是說。

    “證券是一種特殊的交易產(chǎn)品，信息是決定證券價格的決定因素。同時，信息披露也是《證券法》的核心之一。”季境表示，新《證券法》將信披責任具體落到“掌控并運作”信息的人身上，讓他們按要求向投資人提供“真實、準確、完整”、“不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的信息，是資本市場得以健康發(fā)展的基礎(chǔ)性要素。

    “新《證券法》斬斷了信披相關(guān)責任人打法律擦邊球、利用虛假信息在資本市場套利的念想，這種細化和提升最終通過完善的信息披露程序，將證券產(chǎn)品清晰地呈現(xiàn)給投資者，有利于資本市場市場化、規(guī)范化、法治化長足發(fā)展。”季境如是說。

    朱奕奕表示，此次信披要求提升，一定程度上也是為了與實施證券發(fā)行注冊制相銜接，注冊制以信息披露為核心。新《證券法》設(shè)專章對信息披露作出系統(tǒng)規(guī)定，要求發(fā)行人的證券發(fā)行申請應當充分披露投資者進行價值判斷和投資所必須的信息，并且內(nèi)容必須真實、準確、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大漏洞，并加大了違法違規(guī)處罰力度。對于資本市場而言，能夠提高上市公司質(zhì)量，防控市場風險，切實維護投資者合法權(quán)益。

    “此外，信披規(guī)則的修訂也體現(xiàn)了證券市場全面深化改革的市場化、法治化、國際化方向。通過更為完善的證券市場基礎(chǔ)制度，依靠堅強的法治保障，促進證券市場服務(wù)實體經(jīng)濟功能的發(fā)揮，打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。”朱奕奕表示。