重組新規(guī)提升監(jiān)管威懾力 專家提醒關聯(lián)交易避免估值操縱

    ■本報見習記者 宓迪

    上市公司重組新規(guī)出爐，除了降低門檻，也進一步豐富了重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償協(xié)議和承諾監(jiān)管措施。

    武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《證券日報》記者表示，這有利于提高信息的可靠性，有利于投資者對企業(yè)的發(fā)展作出更明確的判斷。在并購重組中應該加大對并購重組交易方的估值、交易關系和交易行為等方面的監(jiān)管。

    近日，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，此次主要修改內(nèi)容包括豐富重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償協(xié)議和承諾監(jiān)管措施，加大問責力度。

    《重組辦法》第五十九條增加一款，作為第二款：“交易對方超期未履行或者違反業(yè)績補償協(xié)議、承諾的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，將相關情況記入誠信檔案。”

    申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明對《證券日報》記者表示，從這些年實踐中遇到的一些現(xiàn)象來看，有些公司在進行重組時對投資人作出了許多承諾，但到最后無法兌現(xiàn)或者無法全部兌現(xiàn)、導致不得不大額計提商譽減值、造成投資人損失。對于這種現(xiàn)象，此次重組新規(guī)進一步作出了規(guī)范。

    桂浩明認為，相關舉措的推出能夠進一步確保重組中的承諾能夠得到有效兌現(xiàn)，提高信息的可靠性，有利于投資者對企業(yè)的發(fā)展作出更明確的判斷。

    證監(jiān)會表示，將繼續(xù)嚴格規(guī)范重組上市行為，持續(xù)從嚴監(jiān)管并購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質(zhì)量提升和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

    董登新對《證券日報》記者表示，在并購重組相關過程中，交易關聯(lián)方可能在交易定價、交易估值中有意識地人為操縱，諸如有意的高估值或有意的低估值。

    董登新建議，在并購重組中，首先要打擊假重組、“忽悠式”重組，同時也要對并購重組中標的估值等方面進行嚴格的審核和監(jiān)管。對并購重組中各個交易方的利害關系，要作出客觀公正的判斷和披露。