上交所發(fā)布實施10個設立科創(chuàng)板并試點注冊制業(yè)務規(guī)則和配套指引

    本報記者 朱寶琛

    3月1日，上海證券交易所正式發(fā)布實施了設立科創(chuàng)板并試點注冊制的6個業(yè)務規(guī)則和4個配套指引。就規(guī)則制定情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。他介紹，從數據測算看，50萬元資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的?，F有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。

    對于不少投資者引入T+0交易機制的建議，經綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務規(guī)則中未將其納入。

    上述負責人介紹，本次集中發(fā)布的6項主要業(yè)務規(guī)則，形成了交易所層面設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革中的業(yè)務規(guī)則體系，明確了科創(chuàng)板股票發(fā)行、上市、交易、信息披露、退市和投資者保護等各個環(huán)節(jié)的主要制度安排，確立了交易所試點注冊制下發(fā)行上市審核的基本理念、標準、機制和程序。

    另外，上交所還根據“急用先行”原則，抓緊制定相關配套業(yè)務細則、指引，對基本業(yè)務規(guī)則中的相關制度安排，做出具體、細化的操作性規(guī)定。后續(xù)，還將盡快發(fā)布科創(chuàng)板股票上市審核問答、企業(yè)上市推薦指引、發(fā)行承銷業(yè)務指引、重大資產重組實施細則、投資者適當性管理通知等配套細則和指引，保障這項重大改革的各項制度安排盡快落實落地。

    收集市場主體意見600余份

    2019年1月30日至2月20日，上交所就本次集中發(fā)布的6項主要業(yè)務規(guī)則，向市場公開征求意見。期間，組織召開了10場片區(qū)座談會，專門聽取會員、市場投資機構、證券服務機構和個人投資者等市場主體的意見，組織個人投資者問卷調查活動；通過官方網站、公眾熱線、函件等多個渠道，收集各類市場主體提交的意見600余份。

    總體來看，社會各界對6項業(yè)務規(guī)則征求意見稿給予了肯定，認為總體符合市場預期，體現了改革的目標和要求，同時，就完善各項配套制度提出了具體意見和建議。

    其中，針對發(fā)行上市審核的意見，主要集中在科創(chuàng)板定位如何合理把握、發(fā)行上市條件的包容性如何進一步落實到位、上交所審核程序與證監(jiān)會注冊程序的有效銜接、優(yōu)化并公開發(fā)行上市具體審核標準等方面。

    針對發(fā)行承銷機制的意見，主要集中在如何保障市場化定價的有效性、市場化約束機制的可行性、上市初期必要的流動性等方面。

    關于持續(xù)監(jiān)管制度的意見，主要集中在股份減持制度如何寬緊適度、保薦機構持續(xù)督導職責范圍及保障機制、退市制度相關指標和實施程序優(yōu)化等方面。

    關于交易機制設計的意見，主要集中在投資者適當性標準、是否引入T+0交易機制、市場化交易平衡機制等方面。

    關于配套機制跟進的意見，主要包括盡快推動證券法、公司法、刑法等基本法律的修改，提高證券違法行為成本；推動建立集團訴訟制度和科創(chuàng)板上市公司訴訟糾紛集中管轄制度等方面。

    四方面調整和優(yōu)化制度

    負責人介紹，上交所對市場主體提出的意見和建議，進行了認真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關制度和規(guī)則中。其中，著重調整和優(yōu)化的制度主要有如下幾方面。

    一是進一步明確紅籌企業(yè)上市標準。規(guī)定符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕21號）規(guī)定的相關紅籌企業(yè)，可以申請在科創(chuàng)板上市。其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。

    二是進一步優(yōu)化股份減持制度?？s短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份；優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監(jiān)高、核心技術人員減持作出梯度安排。明確科創(chuàng)板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執(zhí)行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發(fā)前股份，具體事項將由交易所另行規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準后實施。

    三是進一步明確信息披露審核內容和要求。交易所發(fā)行上市審核規(guī)則進一步強調，在發(fā)行上市審核中，將重點關注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。同時，關注發(fā)行上市申請文件及信息披露內容是否充分、一致、可理解，具有內在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關，以震懾欺詐發(fā)行和財務造假，督促發(fā)行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。

    四是進一步合理界定持續(xù)督導職責邊界。不再要求保薦機構發(fā)布投資研究報告；取消保薦機構就上市公司更換會計師事務所發(fā)表意見的強制要求；補充履職保障機制，要求上市公司應當配合保薦機構的持續(xù)督導工作。

    四方面落實科創(chuàng)板定位

    上述負責人表示，結合《實施意見》要求和市場實際情況，上交所在具體工作中將主要從四個方面落實科創(chuàng)板定位。

    制度建設上，通過發(fā)布科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦業(yè)務指引、設立科技創(chuàng)新咨詢委員會和科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會，細化保薦核查要求，強化專業(yè)把關和自律督導機制。

    市場機制上，試行保薦機構相關子公司跟投制度、建立執(zhí)業(yè)評價機制，通過商業(yè)約束和聲譽約束進一步發(fā)揮保薦機構對科創(chuàng)企業(yè)的遴選功能。

    審核安排上，要求發(fā)行人結合科創(chuàng)板定位，就是否符合相關行業(yè)范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；要求保薦人就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，進行專業(yè)判斷。上交所將關注發(fā)行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，并可以根據需要就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，向本所設立的科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。

    企業(yè)引導上，將突出重點、兼顧一般。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。同時，兼顧新業(yè)態(tài)企業(yè)和新模式企業(yè)，體現科創(chuàng)板的包容性。

    發(fā)行上市審核堅持以信披為中心

    科創(chuàng)板試點注冊制下，上交所的發(fā)行上市審核將堅持以信息披露為中心的理念，督促發(fā)行人和中介機構真實、準確、完整地披露信息，同時，仍會對發(fā)行人是否滿足基本的發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行審核判斷。

    相關制度對科創(chuàng)板發(fā)行條件進行了精簡優(yōu)化，從主體資格、會計與內控、獨立性、合法經營四個方面，對科創(chuàng)板首次公開發(fā)行條件做了規(guī)定。上交所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則從發(fā)行后股本總額、股權分布、市值、財務指標等方面，明確了多套科創(chuàng)板上市條件。上交所正在按照“急用先行”原則，抓緊以審核問答等形式制定上市審核標準，報證監(jiān)會批準后發(fā)布實施。首批標準將盡快明確科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行上市中，帶有一定普遍性的員工持股計劃閉環(huán)運作中股東數量認定、能否帶期權上市、整體變更前累計未彌補虧損等事項處理，解決相關企業(yè)股票發(fā)行上市中遇到的實際問題，增強市場預期。

    約300萬個人投資者符合參與條件

    近年來，市場各方對于投資者適當性的認識極大深化。這也是資本市場在近30年實踐過程中，付出很多代價，花費很多成本換來的經驗?？苿?chuàng)板企業(yè)商業(yè)模式新，技術迭代快，業(yè)績波動和經營風險相對較大，有必要實施投資者適當性制度。從征求意見情況來看，大多數投資者對目前科創(chuàng)板投資者適當性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

    上述負責人介紹，從數據測算看，50萬元資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的?，F有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。

    需要特別強調的是，實施投資者適當性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創(chuàng)板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創(chuàng)板。下一步，上交所將積極推動基金公司發(fā)行一批主要投資科創(chuàng)板的公募基金產品。此外，經向監(jiān)管機構了解，現有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。