深交所四舉措精準(zhǔn)發(fā)力 異常并購無處可逃

    ■本報(bào)記者 姜楠

    來自證監(jiān)會(huì)方面的數(shù)據(jù)顯示，2018年前11個(gè)月，上市公司并購重組單數(shù)和交易金額分別為3689單和2.3萬億元，同比增長57%和42%，且均超過2017年全年。通過并購重組，實(shí)現(xiàn)上市公司資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，成為資本市場一大優(yōu)勢功能。

    然而，以交易為名“掏空”上市公司，以“過橋”之名行占用之實(shí)，通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式“曲線”輸送利益等花式套現(xiàn)手段也不斷涌現(xiàn)，這些異常并購交易嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和中小股東利益，給監(jiān)管工作帶來新挑戰(zhàn)。

    2月27日，中國證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在國新辦新聞發(fā)布會(huì)上表示，充分發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用，進(jìn)一步盤活存量、提質(zhì)增效。同時(shí)，他也表示，“堅(jiān)決打擊欺詐發(fā)行、大股東違規(guī)占用、操縱業(yè)績、操縱并購、操縱市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。”

    對上市公司異常并購交易，深交所近年來持續(xù)強(qiáng)化監(jiān)管，精準(zhǔn)發(fā)力、精準(zhǔn)打擊，取得了積極成效。

    第一，“原則監(jiān)管+公開問詢”直擊交易本質(zhì)。通過公開問詢要求上市公司把交易真實(shí)目的、定價(jià)公允性、付款安排的合理性等“說清楚”，督促上市公司將交易存在的風(fēng)險(xiǎn)“講明白”，并要求中介機(jī)構(gòu)核查發(fā)表明確意見，使交易背后的異常情形浮出水面，接受投資者、媒體等社會(huì)公眾力量的監(jiān)督。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2018年全年，深交所針對存在“掏空”苗頭的10余單異常并購交易逐一采取了發(fā)函問詢的措施，對部分交易更是連續(xù)發(fā)函，通過“抽絲剝繭”的問詢直指交易核心。

    第二，“事中問詢+現(xiàn)場檢查”形成監(jiān)管合力。隨著異常并購交易行為日益隱蔽化、分散化、復(fù)雜化，2018年以來，深交所用好用足監(jiān)管手段，打造“全鏈條”監(jiān)管，在“事中”快速問詢的同時(shí)，通過與各地證監(jiān)局合作等方式牽頭組織開展現(xiàn)場檢查，檢驗(yàn)信披真實(shí)性、摸清交易底數(shù)、揭開交易真相。已有近十單交易在深交所啟動(dòng)現(xiàn)場檢查后主動(dòng)終止。

    第三，“責(zé)任追究+紀(jì)律處分”打擊違規(guī)行為。堅(jiān)守監(jiān)管職責(zé)，對交易事項(xiàng)涉及的信息披露、審議程序、規(guī)范運(yùn)作等方面的違規(guī)行為及時(shí)追究責(zé)任，并采取處分措施。對于公司控股股東、實(shí)際控制人等利用交易事項(xiàng)等侵占上市公司利益、“掏空”上市公司的行為，予以嚴(yán)厲打擊。

    第四，“宣講培訓(xùn)+預(yù)防提醒”促進(jìn)規(guī)范發(fā)展。結(jié)合新版《上市公司治理準(zhǔn)則》，通過上市公司實(shí)際控制人、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書培訓(xùn)等契機(jī)，強(qiáng)調(diào)公司治理要求，明確各方主體權(quán)責(zé)邊界，增強(qiáng)相關(guān)主體規(guī)范運(yùn)作意識。與相關(guān)證監(jiān)局聯(lián)合舉辦年審審計(jì)機(jī)構(gòu)監(jiān)管培訓(xùn)，就2018年年報(bào)會(huì)計(jì)審計(jì)監(jiān)管重點(diǎn)問題提前進(jìn)行溝通，要求審計(jì)機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注大股東利用交易“掏空”上市公司的行為。

    對于異常并購監(jiān)管案例，投資者也可以充分利用公開信息，通過查看交易目的是否合邏輯，交易定價(jià)是否公允，審議程序是否充分適當(dāng)，付款安排是否存異常等多角度識別，提高投資決策的準(zhǔn)確性。

    深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》對上市公司股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職提出了明確要求。深交所將依照準(zhǔn)則規(guī)定，持續(xù)引導(dǎo)上市公司相關(guān)各方改善公司治理，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作，督促上市公司董監(jiān)高歸位盡責(zé)，切實(shí)發(fā)揮好“看門人”的作用，嚴(yán)厲打擊控股股東打著交易名號“掏空”上市公司的行為。此外，深交所將繼續(xù)深化監(jiān)管信息公開，持續(xù)提升透明度，讓異常并購交易暴露在陽光下，促進(jìn)上市公司提質(zhì)增效，推動(dòng)建設(shè)一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的深市多層次資本市場。