投服中心：關(guān)注山東金泰重組交易 呼吁上市公司積極釋疑

    本報(bào)記者 朱寶琛

    日前，山東金泰集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東金泰）發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，擬籌劃采用現(xiàn)金方式收購(gòu)福建麥凱智造嬰童文化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱麥凱智造或標(biāo)的公司）51%股權(quán)。

    中證中小投資者服務(wù)中心表示，作為山東金泰的小股東和中小投資者權(quán)益保護(hù)的公益機(jī)構(gòu)，投服中心對(duì)本次交易及其后續(xù)影響高度關(guān)注，希望上市公司能對(duì)本次交易中存在的疑問(wèn)，在審議本次交易的臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

    標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是否不確定

    一是標(biāo)的公司2017年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)，業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)是否可持續(xù)？麥凱智造曾在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，主營(yíng)業(yè)務(wù)為嬰童系列產(chǎn)品的綜合運(yùn)營(yíng)，主要產(chǎn)品包括兒童安全座椅、玩具、兒童推車、兒童個(gè)人洗護(hù)用品等，于2018年7月27日摘牌。根據(jù)標(biāo)的公司2017年度報(bào)告披露，標(biāo)的公司2016、2017年凈利潤(rùn)分別為1456.7萬(wàn)元和3264.9萬(wàn)元。標(biāo)的公司2017年業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)124.13%，主要原因?yàn)榫€下業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)所致，包括新增兒童洗護(hù)產(chǎn)品和智能機(jī)器人業(yè)務(wù)。然而，根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，兒童用品及玩具行業(yè)2016、2017、2018年平均凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為-10.83%、-38.11%、-1889.19%，整體業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下降；行業(yè)平均毛利率也呈下滑趨勢(shì)，從2015年41.42%下降至2017年35.08%。其中，兒童安全座椅行業(yè)增速逐步放緩，甚至出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，如主營(yíng)兒童安全座椅的同行業(yè)可比公司寧波惠爾頓嬰童安全科技股份有限公司2017年凈利潤(rùn)同比下降281.88%，好孩子國(guó)際控股有限公司2017年凈利潤(rùn)同比下降13.11%。

    對(duì)此，投服中心要求公司說(shuō)明在兒童用品行業(yè)整體經(jīng)營(yíng)不佳、行業(yè)平均毛利率下滑、可比同類公司凈利潤(rùn)下降的背景下，新增兒童洗護(hù)產(chǎn)品和智能機(jī)器人業(yè)務(wù)紅利完全釋放后，標(biāo)的公司目前經(jīng)營(yíng)狀況是否足以支撐未來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)大幅增長(zhǎng)？

    二是行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，研發(fā)投入比重減少是否影響標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力？目前，兒童安全座椅行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，國(guó)內(nèi)兒童安全座椅企業(yè)主要以為國(guó)外品牌代加工生產(chǎn)或活躍于國(guó)內(nèi)中低端市場(chǎng)，高端市場(chǎng)大多被國(guó)外知名品牌占據(jù)。兒童安全座椅行業(yè)雖然屬于勞動(dòng)密集型行業(yè)，但與一般制造業(yè)相比，產(chǎn)品技術(shù)含量相對(duì)較高，因此產(chǎn)品研發(fā)能力是兒童安全座椅企業(yè)保持競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵。標(biāo)的公司作為一家高新技術(shù)企業(yè)，自主研發(fā)能力更是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的核心要素。根據(jù)標(biāo)的公司2017年報(bào)數(shù)據(jù)計(jì)算所得，2017年麥凱智造研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本比例均出現(xiàn)下降，分別由2016年4.51%、7.4%下降至2017年3.9%、6.2%，專利費(fèi)用也較2016年下降67.2%，且未公開(kāi)披露2018年研發(fā)投入具體項(xiàng)目及數(shù)據(jù)。

    投服中心表示，在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的背景下，請(qǐng)公司說(shuō)明未來(lái)業(yè)務(wù)開(kāi)展的核心規(guī)劃、研發(fā)投入計(jì)劃以及專利開(kāi)發(fā)情況；研發(fā)投入比重減少將如何保障公司在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中保持業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)？

    三是較低的市場(chǎng)占有率如何保證標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)？根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《2017-2022年中國(guó)兒童安全座椅行業(yè)市場(chǎng)調(diào)查及投資前景研究報(bào)告》，好孩子、寶得適、瑞凱威等品牌構(gòu)成我國(guó)兒童安全座椅市場(chǎng)的前十大品牌，前十大品牌的市場(chǎng)占有率已達(dá)80%以上，標(biāo)的公司銷售的兒童安全座椅未出現(xiàn)在名單中。另外，依據(jù)各大母嬰網(wǎng)大數(shù)據(jù)評(píng)選出的2018年十大兒童安全座椅品牌排行榜也未出現(xiàn)麥凱品牌，可以看出標(biāo)的公司的市場(chǎng)占有率并不高。

    投服中心要求公司說(shuō)明在行業(yè)集中度高、競(jìng)爭(zhēng)加劇、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重的背景下，標(biāo)的公司相較競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的主要優(yōu)勢(shì)是什么？較低的市場(chǎng)占有率如何保證標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)？

    標(biāo)的資產(chǎn)估值是否合理

    2017年12月，標(biāo)的公司以每股9元的價(jià)格發(fā)行800萬(wàn)股，公司總股本從4258萬(wàn)股增加至5058萬(wàn)股。同時(shí)，交易方案披露本次交易以2018年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，麥凱智造的預(yù)估值為6億元，按照目前標(biāo)的公司總股本5058萬(wàn)元計(jì)算，本次交易的每股價(jià)格約為11.86元，較前一次增資擴(kuò)股的發(fā)行價(jià)格增幅31.77%。

    對(duì)此，投服中心表示，請(qǐng)公司說(shuō)明在短短一年內(nèi)，標(biāo)的公司估值從每股9元增長(zhǎng)至每股11.86元的合理依據(jù)。在行業(yè)整體業(yè)績(jī)及平均毛利率下滑、公司市場(chǎng)占有率低、研發(fā)投入比重下降的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司6億元的預(yù)估值是否過(guò)高？

    上市公司財(cái)務(wù)狀況堪憂交易對(duì)價(jià)能否足額支付

    截止2018年9月30日，山東金泰經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-452.23萬(wàn)元，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為63.53%，貨幣資金為1.53億元。交易方案披露，麥凱智造的預(yù)估值為6億元，上市公司擬以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)標(biāo)的公司51%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約為3.06億元左右，其中部分款項(xiàng)將通過(guò)公司2019年啟動(dòng)籌劃非公開(kāi)發(fā)行的籌集資金支付。

    投服中心提出，若上市公司最終無(wú)法實(shí)現(xiàn)非公開(kāi)發(fā)行，自有資金不足以支付全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)，約1.5億元交易資金缺口將如何填補(bǔ)？在目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力差，凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)，資產(chǎn)負(fù)債率較高，銀行融資難的背景下，請(qǐng)上市公司說(shuō)明相應(yīng)的解決方式。

    與此同時(shí)，投服中心表示，對(duì)上述疑問(wèn)將采取網(wǎng)上行權(quán)的方式，通過(guò)中國(guó)投資者網(wǎng)和上海證券交易所e互動(dòng)平臺(tái)向上市公司提問(wèn)。投服中心希望山東金泰能在審議本次重組的臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前對(duì)上述疑問(wèn)詳細(xì)回復(fù)，解答廣大中小投資者的疑惑。投服中心也將持續(xù)跟蹤本次交易進(jìn)展，視情況將采取參加股東大會(huì)、公開(kāi)發(fā)聲、發(fā)送股東函件等措施，維護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益。