新提名方式是完善獨(dú)董選任機(jī)制的重要實(shí)踐

    擇遠(yuǎn)

    6月21日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“投資者服務(wù)中心”）提名的獨(dú)立董事候選人獲上海第一醫(yī)藥股份有限公司2024年第二次臨時(shí)股東大會審議通過。這是A股首次通過投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開提名成功選任獨(dú)立董事。

    上市公司獨(dú)立董事制度是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容，是上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)。自2001年我國資本市場引入獨(dú)立董事制度以來，至今已經(jīng)走過20多個年頭，其憑借著“局外人”視角發(fā)掘公司存在的問題并提出專業(yè)的解決意見，在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。

    然而，隨著全面深化資本市場改革向縱深推進(jìn)，一些新情況不斷發(fā)生，因而有必要進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度，以提升獨(dú)立董事履職能力，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用。而其中一個重要方面，就是獨(dú)立董事的選任。2023年4月份國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》和2023年8月份中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，對此作出明確要求。

    筆者認(rèn)為，此次投資者服務(wù)中心通過公開提名獨(dú)立董事，探索不同于上市公司董事會等提名的新的提名方式，是完善獨(dú)立董事選任機(jī)制的一次重要實(shí)踐，具有重要意義。

    首先，有助于降低上市公司控股股東和實(shí)際控制人對獨(dú)立董事選拔的影響，進(jìn)而幫助上市公司挑選出符合要求的、真正獨(dú)立的獨(dú)立董事。

    獨(dú)立性是獨(dú)立董事制度有效發(fā)揮作用的基石。在現(xiàn)實(shí)中，有的上市公司獨(dú)立董事的提名權(quán)被大股東掌控，使得獨(dú)立董事很容易淪為大股東的代言人，對公司的管理和決策沒有實(shí)際影響力，形同虛設(shè)。

    此次投資者服務(wù)中心公開提名成功選任獨(dú)立董事，有助于提升獨(dú)立董事的獨(dú)立性，讓獨(dú)立董事從旁觀者變成監(jiān)督者、參與決策者，真正發(fā)揮作用，進(jìn)而提升上市公司的治理水平和透明度。

    其次，有助于進(jìn)一步保障廣大股東參與公司治理的權(quán)利，維護(hù)上市公司特別是中小股東的合法權(quán)益。

    獨(dú)立董事發(fā)揮作用的關(guān)鍵是其外部的身份，但這種身份特點(diǎn)導(dǎo)致獨(dú)立董事在公司內(nèi)部缺乏抓手，往往陷入“單打獨(dú)斗”的困境。這就導(dǎo)致獨(dú)立董事在董事會中的一些作用無法得到有效發(fā)揮，最終導(dǎo)致無法對公司的運(yùn)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響、無法對管理層起到監(jiān)督制衡的作用。

    此次投資者服務(wù)中心公開提名成功選任獨(dú)立董事，有助于確保獨(dú)立董事在公司治理中發(fā)揮“參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢”作用，切實(shí)維護(hù)好公司和股東的合法利益。

    如今，獨(dú)立董事隊(duì)伍已經(jīng)發(fā)展成為我國上市公司治理過程中不容小覷的重要力量。期待未來所有的獨(dú)立董事都能盡職盡責(zé)，不斷提升履職能力，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展建言獻(xiàn)策，為資本市場高質(zhì)量發(fā)展發(fā)揮應(yīng)有作用。