獨(dú)董回歸“監(jiān)督”作用 “人情董事”將成過去

    擇遠(yuǎn)

    近日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。4月14日，中國證監(jiān)會(huì)就《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）向社會(huì)公開征求意見。

    獨(dú)董制度是上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)。自2001年我國資本市場引入獨(dú)立董事制度以來，獨(dú)立董事在完善公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮了積極作用。但是，在實(shí)際運(yùn)作過程中也出現(xiàn)了一些問題，如獨(dú)董不“獨(dú)”、不“懂”，履職能力不足、未能發(fā)揮好監(jiān)督作用等。因此有必要進(jìn)一步優(yōu)化獨(dú)董制度，以滿足資本市場高質(zhì)量發(fā)展的要求。

    《意見》提出了“明確獨(dú)立董事職責(zé)定位”“優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式”“強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理”等八方面重點(diǎn)改革任務(wù)。《辦法》則據(jù)此進(jìn)一步細(xì)化獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規(guī)范、保障作用。

    這八方面任務(wù)有的放矢，有利于有效發(fā)揮獨(dú)董制度的作用，壓實(shí)獨(dú)董職責(zé)，對提高上市公司治理水平起到促進(jìn)作用。

    特別是《意見》多處提及“監(jiān)督”，如“更加充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用”“壓實(shí)獨(dú)立董事監(jiān)督職責(zé)”“完善獨(dú)立董事特別職權(quán)，推動(dòng)獨(dú)立董事合理行使獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)、征集股東權(quán)利等職權(quán)，更好履行監(jiān)督職責(zé)”……這就要求獨(dú)董要履行好監(jiān)督的職責(zé)，發(fā)揮好監(jiān)督作用，在提升上市公司的管理水平、維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益等方面切實(shí)發(fā)揮起作用。

    監(jiān)督作用是上市公司獨(dú)董制度的核心目標(biāo)。從過往的情況看，亦有一些獨(dú)董監(jiān)督不力的情況發(fā)生。比如裝作“老好人”，不敢對上市公司損害股東行為、不符合公司治理的現(xiàn)象說“不”。這是對自身的不負(fù)責(zé)任、對投資者的不負(fù)責(zé)任、對上市公司的不負(fù)責(zé)任、對資本市場的不負(fù)責(zé)任。

    《意見》和《辦法》也對獨(dú)董履職和監(jiān)管有明確要求。比如《意見》提到，制定獨(dú)立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導(dǎo)獨(dú)立董事塑造正直誠信、公正獨(dú)立、積極履職的良好職業(yè)形象；證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管、自律管理等方式，加大對獨(dú)立董事履職的監(jiān)管力度，督促獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)。

    如何確保獨(dú)董履好職，切實(shí)發(fā)揮起監(jiān)督作用？從獨(dú)董角度看，要明白自己承擔(dān)的核心責(zé)任，避免成為“人情董事”，確保在監(jiān)督的關(guān)鍵領(lǐng)域發(fā)揮足夠的作用，使自己真正成為上市公司的“守護(hù)人”；從上市公司角度看，要健全獨(dú)董履職保障機(jī)制，為獨(dú)董履職提供必要條件，確保獨(dú)董依法充分履職。

    獨(dú)董監(jiān)督事項(xiàng)更聚焦、職能更優(yōu)化、履職保障更充分、責(zé)權(quán)利更匹配、監(jiān)督更有力……相關(guān)舉措，必然會(huì)對充分發(fā)揮獨(dú)董作用，提高上市公司質(zhì)量，加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供更有力的支撐。