用法治和市場的辦法提高上市公司質(zhì)量

    董少鵬

    近日，國務院印發(fā)《關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（以下簡稱《意見》），對新時代提高上市公司質(zhì)量工作做出部署。這是深化資本市場改革，建設現(xiàn)代化經(jīng)濟體系、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的一件大事。從《意見》全文來看，用法治化和市場化的辦法推動上市公司質(zhì)量提升，是一條主線。

    從加強法制供給和加大執(zhí)法力度來看，《意見》針對上市公司治理提出，“強化上市公司治理底線要求”“開展公司治理專項行動”；在行政監(jiān)管部門加強全程審慎監(jiān)管、提高監(jiān)管有效性的同時，充分發(fā)揮交易所、上市公司協(xié)會的自律管理職能；健全中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)規(guī)則體系，明確上市公司和中介機構(gòu)的職責邊界，壓實中介機構(gòu)法律責任。針對吸引更多長期資金入市問題，提出探索建立對機構(gòu)投資者的長周期考核機制。針對股票質(zhì)押風險問題，提出強化對金融機構(gòu)、上市公司大股東及實際控制人的風險約束機制；嚴格執(zhí)行分層次、差異化的股票質(zhì)押信息披露制度。要求控股股東、實際控制人及相關方在限期內(nèi)整改占用上市公司資金等問題，限期內(nèi)未整改或新發(fā)生相關問題的，予以嚴厲查處，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責任。

    《意見》還強調(diào)，落實證券法等法律規(guī)定，加大對欺詐發(fā)行、信息披露違法、操縱市場、內(nèi)幕交易等行為的處罰力度，一是加強行政機關與司法機關執(zhí)法協(xié)作，二是完善違法違規(guī)行為認定規(guī)則、細化責任邊界，三是對涉案中介機構(gòu)和從業(yè)人員一并查處。還將推動有關配套法律法規(guī)修訂，加重財務造假、資金占用等違法違規(guī)行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅度提高違法違規(guī)成本。

    從完善市場機制，豐富市場化手段和措施來看，《意見》對上市公司提升治理水平、做優(yōu)做強，健全退出機制，解決階段性突出問題等，提出了一系列市場化措施。主要包括：在“規(guī)范公司治理和內(nèi)部控制”方面，強調(diào)進一步壓實控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的主體責任，要求加快推行內(nèi)控規(guī)范體系、提升內(nèi)控有效性；在“提升信息披露質(zhì)量”方面，同樣強調(diào)落實上市公司、股東和相關信息披露人的主體責任，同時要求相關部門和機構(gòu)按照資本市場規(guī)則支持、配合上市公司依法履行信息披露義務；在支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市、促進市場化并購重組、完善上市公司融資制度等方面，根據(jù)“全面推行、分步實施證券發(fā)行注冊制”的總體改革部署，在優(yōu)化上市源頭、推動已上市公司結(jié)構(gòu)優(yōu)化、豐富已上市公司融資手段和工具方面，做出了比較詳盡的安排；在出清風險方面，強調(diào)堅持市場化原則，拓寬多元化退出渠道；在解決股票質(zhì)押風險和上市公司違規(guī)占用資金方面，強調(diào)依法建立市場化處置機制，依法加強信息共享。

    經(jīng)過近30年發(fā)展，我們對上市公司治理問題的認識更加深入，很多有關上市公司治理的理念和制度性措施已在《證券法》中得到體現(xiàn)，但以頒布《意見》的方式來細化上市公司治理措施，仍然十分必要。

    從《意見》提出的17項重點舉措來看，可謂市場化辦法和法治化手段相輔相成、交相輝映，體現(xiàn)了“兩手抓”思路。完善的法治體系是市場主體依法辦事、依法展業(yè)、依法競爭、依法維權(quán)的制度基礎；在法治框架下，上市公司等主體用市場化辦法解決難題、突破瓶頸、拓展空間、獲得收益，資源配置效率才能達到較佳效果。用法治化手段促進市場主體的行為更規(guī)范、信息更透明，用市場化辦法促進市場體系更開放、更包容、更有活力。法治化手段和市場化辦法形成合力，才能促成市場發(fā)展更有韌性、更可持續(xù)。

    此次印發(fā)《意見》，聚焦上市公司群體這個資本市場的基石，統(tǒng)籌上市公司與其他市場主體，統(tǒng)籌市場化改革與依法從嚴治市，統(tǒng)籌常態(tài)化治理與長期制度建設，統(tǒng)籌存量與增量、治標與治本，形成了一整套完善上市公司治理、提升上市公司質(zhì)量的制度措施框架，將對新時代上市公司治理形成重大積極推動作用。相信隨著《意見》落實落細，我國上市公司質(zhì)量將呈現(xiàn)新的躍升。