科創(chuàng)板一周年：細(xì)數(shù)四大“破冰”事件

    一年前的6月13日，科創(chuàng)板這一承載著重要使命的全新板塊正式開板，資本市場迎來歷史性一刻。如今，科創(chuàng)板即將迎來開板一周年的日子。回首科創(chuàng)板開板這一年，科創(chuàng)板試點注冊制作為資本市場改革的試驗田，為全面推行注冊制提供經(jīng)驗的同時，也開創(chuàng)了A股歷史上多個“第一”——第一家紅籌企業(yè)登陸科創(chuàng)板、首家特殊表決權(quán)公司誕生、首家尚未盈利企業(yè)成為科創(chuàng)板一員，由此打破A股多年空白。而注冊制下，科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組也獲“破冰”，截至目前，首單重組項目已提交注冊。后續(xù)，首家發(fā)行CDR回歸的紅籌企業(yè)何時亮相科創(chuàng)板、科創(chuàng)板會否率先引進(jìn)單次T+0等則值得期待。

    打破紅籌上市空白

    科創(chuàng)板開板一年，期間，華潤微作為紅籌企業(yè)第一股登陸科創(chuàng)板，打破了A股市場紅籌企業(yè)的空白局面。

    長久以來，囿于一些政策尚不明確，一些問題尚未解決，紅籌企業(yè)A股上市一直未能成行。所謂紅籌企業(yè)，是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。“比如資金跨境流通問題，如何監(jiān)管企業(yè)募集資金的使用等，這些也是紅籌企業(yè)在A股上市的難點。”提及此前未能有紅籌企業(yè)在A股上市的情況，新時代證券首席經(jīng)濟學(xué)家潘向東在接受北京商報記者采訪時如是表示。

    2018年6月，證監(jiān)會發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》，明確紅籌企業(yè)境內(nèi)上市可采用發(fā)行A股股票或中國存托憑證（CDR）兩種方式。大幅降低了紅籌回歸難度，海外紅籌股回歸之路愈發(fā)明朗。

    2019年，科創(chuàng)板啟航，明確紅籌企業(yè)登陸科創(chuàng)板相關(guān)細(xì)則。政策紅利下，從港股退市八年后的紅籌企業(yè)華潤微，向科創(chuàng)板發(fā)起沖擊。2019年6月26日華潤微科創(chuàng)板申請獲得受理。經(jīng)歷了上交所多輪問詢以及科創(chuàng)板上市委的審核，華潤微最終拿到了登陸A股的通行證。

    2月27日，華潤微以紅籌第一股的身份通過發(fā)行股票登陸科創(chuàng)板，自此，A股市場紅籌企業(yè)的空白局面被打破。作為紅籌第一股，華潤微的上市無疑具有更多的標(biāo)桿意義，監(jiān)管層優(yōu)先試點風(fēng)險可控的大型紅籌企業(yè)，通過摸清具體回歸的操作路徑，根據(jù)企業(yè)需求和其他部門的相關(guān)政策進(jìn)行調(diào)整，完善監(jiān)管政策，繼續(xù)支持紅籌企業(yè)回歸科創(chuàng)板上市。

    今年4月證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》，近日，上交所最新發(fā)布《關(guān)于紅籌企業(yè)申報科創(chuàng)板發(fā)行上市有關(guān)事項的通知》。制度鋪路下，紅籌企業(yè)回歸加速。

    值得一提的是，九號智能將于6月12日上會接受審核，若成功獲得科創(chuàng)板通行證，屆時，A股將迎來首家發(fā)行CDR上市的紅籌企業(yè)。

    誕生首家特殊表決權(quán)公司

    2018年小米集團成為港股同股不同權(quán)（特殊表決權(quán)）第一股后，A股同股不同權(quán)何時破冰成為了市場關(guān)注的焦點。1月20日，具有特殊表決權(quán)架構(gòu)的優(yōu)刻得登陸科創(chuàng)板，同股不同權(quán)第一股亮相A股，A股同股不同權(quán)亦正式破冰。

    同股不同權(quán)又稱為雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)或者AB股結(jié)構(gòu)。與同股同權(quán)中的一股一票不同的是，同股不同權(quán)的公司股票分高、低投票權(quán)兩種股票。其中，高投票權(quán)的股票每股有2票至10票的投票權(quán)，低投票權(quán)的股票每股有一票甚至沒有投票權(quán)。

    經(jīng)濟學(xué)家宋清輝認(rèn)為，AB股的安排有利于創(chuàng)始團隊在并不持有公司大部分股份的情況下，也能夠擁有大部分投票權(quán)，“但與此同時，對投資者的保障顯得有些不足”。實際上，此前港交所引入同股不同權(quán)也曾引發(fā)市場關(guān)于會削弱投資者保護(hù)的爭議。

    科創(chuàng)板允許同股不同權(quán)企業(yè)上市，制度加持下，優(yōu)刻得攜特殊表決權(quán)架構(gòu)于2019年4月闖關(guān)科創(chuàng)板。而一路走來，優(yōu)刻得上市之路也并不輕松。從進(jìn)入問詢到最終上會審核，優(yōu)刻得共經(jīng)歷了上交所的四輪問詢。在最終獲得上會前的幾輪問詢中，市場關(guān)心的優(yōu)刻得同股不同權(quán)涉及的投資者保護(hù)問題曾被上交所重點關(guān)注。

    在投行人士王驥躍看來，“同股不同權(quán)已經(jīng)是新經(jīng)濟時代比較普遍的股權(quán)結(jié)構(gòu)，紐交所、納斯達(dá)克、港交所都認(rèn)可。如果信息披露到位，中小投資者利益保護(hù)機制完善，A股允許股權(quán)表決權(quán)差異公司上市，是對實際經(jīng)濟發(fā)展創(chuàng)新的尊重”。

    A股首只同股不同權(quán)股票正式誕生，由此也翻開資本市場改革的新一頁。提及優(yōu)刻得作為同股不同權(quán)第一股登陸A股，王驥躍表示：“優(yōu)刻得能夠嘗鮮同股不同權(quán)，是A股的一大進(jìn)步，能夠為后續(xù)更多的同股不同權(quán)公司上市起到很好的示范作用。”

    尚未盈利企業(yè)獲準(zhǔn)入

    科創(chuàng)板具有較大的包容性，允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。澤璟制藥作為首家登陸科創(chuàng)板的尚未盈利企業(yè)，也一舉改變了此前虧損企業(yè)無法在A股上市的局面。

    多年以來，在中國證券市場上市必須是已經(jīng)盈利且達(dá)到一定盈利規(guī)模的公司?？苿?chuàng)板更關(guān)注企業(yè)的未來發(fā)展能力，關(guān)注是否可以依靠科技創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展，在盈利標(biāo)準(zhǔn)上較現(xiàn)有板塊有了較大幅度的放松。

    澤璟制藥是一家專注于腫瘤、出血及血液疾病、肝膽疾病等多個治療領(lǐng)域的創(chuàng)新驅(qū)動型新藥研發(fā)企業(yè)。2019年6月，澤璟制藥遞交招股書，向科創(chuàng)板發(fā)起沖擊。囿于創(chuàng)新藥研發(fā)需要大量資本開支，截至招股說明書簽署日，澤璟制藥尚未盈利且存在累計未彌補虧損，澤璟制藥也成為尚未盈利即闖關(guān)A股中的一員。2019年10月30日，澤璟制藥成功過會，成為首家過會的尚未盈利企業(yè)。1月23日，澤璟制藥順利上市登陸科創(chuàng)板，A股歷史迎來標(biāo)志性事件。

    “由于研發(fā)投入巨大，或者市場培育需要時間，抑或擴張階段需要持續(xù)投入，很多優(yōu)質(zhì)的科技創(chuàng)新型公司在實現(xiàn)盈虧平衡之前會持續(xù)虧損，但并不妨礙其具有投資價值和持續(xù)經(jīng)營能力。”在王驥躍看來，允許尚未盈利的科技創(chuàng)新類公司在境內(nèi)證券市場上市，體現(xiàn)了監(jiān)管理念上的轉(zhuǎn)變，有利于優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)新企業(yè)借助國內(nèi)資本市場發(fā)展，又有利于普通投資者分享優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)新企業(yè)的成長紅利。

    不過，王驥躍也補充道：“并不是虧損公司一定可以在A股上市，而是有投資價值但暫時虧損的公司可以在A股上市，有盈利能力只是暫時還沒有盈利，投資者認(rèn)可。”

    如今，澤璟制藥之后，截至目前，百奧泰等尚未盈利企業(yè)也得以成功登陸科創(chuàng)板，成為A股一員。

    注冊制下首單重組“過審”

    科創(chuàng)板試點注冊制下的并購重組也已“破冰”。

    科創(chuàng)板開板不足半年之際，科創(chuàng)板第一并購案于2019年12月6日晚間出爐。彼時，科創(chuàng)板“001號”華興源創(chuàng)公布，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州歐立通自動化科技有限公司100%股權(quán)，拓展檢測設(shè)備種類的同時拓展下游應(yīng)用領(lǐng)域至可穿戴消費電子。

    科創(chuàng)板首單重組預(yù)案出爐3個月后，華興源創(chuàng)此次重組即在3月27日獲得上交所受理。之后，該重組在4月10日進(jìn)入問詢階段。從此次交易問詢函來看，上交所著重于標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)真實性和標(biāo)的資產(chǎn)對于上市公司的價值。一個月后，華興源創(chuàng)于5月14日對重組問詢進(jìn)行了回復(fù)。

    5月25日，上交所科創(chuàng)板上市審核中心出具了同意華興源創(chuàng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的審核意見。對此，新華社報道稱，“這也標(biāo)志著科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組正式‘破冰’”。

    需要指出的是，時間上，從獲得受理到通過上交所審核，科創(chuàng)板首單重組歷時不足2個月。另外，從今年3月9日華興源創(chuàng)發(fā)布重組草案，到5月25日獲得上交所審核通過，總計耗時78天。“這充分體現(xiàn)了‘科創(chuàng)板速度’和注冊制的市場化核心內(nèi)涵。”投融資專家許小恒感嘆道。

    上交所最新信息顯示，作為科創(chuàng)板第一單，華興源創(chuàng)此次重組事項已經(jīng)在6月8日提交注冊。針對此次重組相關(guān)問題，北京商報記者致電華興源創(chuàng)進(jìn)行采訪，對方電話未能有人接聽。

    在北京一位券商人士看來，并購重組是企業(yè)外延式發(fā)展的重要途徑。華興源創(chuàng)此次重組作為科創(chuàng)板第一單獲得上交所同意，無疑在發(fā)揮科創(chuàng)板作為深化資本市場改革“試驗田”方面具有積極的示范效應(yīng)。