規(guī)范科創(chuàng)板投資價值報告 促進(jìn)新股合理定價

    證券時報記者從多家券商處了解到，中國證券業(yè)協(xié)會近日向各家券商下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步明確科創(chuàng)板投資價值研究報告要求的通知》，對當(dāng)前科創(chuàng)板項目發(fā)行過程中出現(xiàn)的部分投資價值研究報告質(zhì)量控制不嚴(yán)格、內(nèi)容不規(guī)范等問題進(jìn)行了規(guī)范，要求證券公司履職擔(dān)責(zé)，促進(jìn)新股發(fā)行合理定價。

    中證協(xié)明確了投價報告的整體要求，即需要遵循八大原則：一是獨立、審慎、客觀；二是資料來源具有權(quán)威性；三是無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；四是主承銷商的證券分析師應(yīng)當(dāng)獨立撰寫投價報告并署名，同時，承銷團其他成員的證券分析師可以根據(jù)需要撰寫投價報告，但應(yīng)保持獨立性并署名；五是投價報告所依據(jù)的與發(fā)行人有關(guān)的信息不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍；六是證券分析師撰寫投價報告應(yīng)當(dāng)秉承專業(yè)的態(tài)度，采用專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)难芯糠椒ê头治鲞壿嫞黄呤腔诤侠淼臄?shù)據(jù)基礎(chǔ)和事實依據(jù)，審慎提出研究結(jié)論；八是分析與結(jié)論應(yīng)當(dāng)保持邏輯一致性。

    在內(nèi)容要求方面，中證協(xié)要求證券公司應(yīng)當(dāng)加強對投價報告內(nèi)容的質(zhì)量控制。

    一是行業(yè)與公司狀況分析。行業(yè)分析應(yīng)包括發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，其中行業(yè)歸屬應(yīng)按照證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中指定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定，并說明依據(jù)，不得隨意選擇。應(yīng)客觀地對發(fā)行人與主要競爭者如可比公司等進(jìn)行比較，評估公司行業(yè)地位。同時應(yīng)對影響發(fā)行人投資價值的行業(yè)狀況與發(fā)展前景進(jìn)行獨立分析與預(yù)測。行業(yè)數(shù)據(jù)的來源應(yīng)具有權(quán)威性，并注明出處。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行。應(yīng)秉持獨立審慎原則，包括商業(yè)模式、經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析，同時對影響發(fā)行人投資價值的公司狀況進(jìn)行分析。

    二是可比上市公司分析。應(yīng)對發(fā)行人與可比公司的投資價值進(jìn)行多角度深度分析，闡述競爭優(yōu)勢。選擇可比公司應(yīng)該客觀、全面，并詳細(xì)說明選擇可比公司的依據(jù)，不得隨意選擇可比公司，投價報告中的可比公司原則上應(yīng)與招股說明書中披露的可比公司保持一致，不得隨意增減，但能證明未故意通過增減可比公司提高發(fā)行人估值結(jié)論的情形除外。同時應(yīng)列舉可比上市公司的市盈率，相關(guān)公司尚未盈利的，可選擇其他估值指標(biāo)。

    三是募投項目分析。應(yīng)對發(fā)行人募集資金投資項目進(jìn)行分析，說明對發(fā)行人投資價值的影響。

    四是盈利能力分析和預(yù)測。應(yīng)對發(fā)行人的盈利能力和財務(wù)狀況進(jìn)行分析與評價，同時制作發(fā)行人的盈利預(yù)測模型，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表三張報表的完整預(yù)測以及其他為完成預(yù)測而需要制作的輔助報表，從而預(yù)測公司未來的資產(chǎn)負(fù)債、利潤和現(xiàn)金流量等相對完整的財務(wù)狀況。在進(jìn)行盈利預(yù)測前，證券分析師應(yīng)當(dāng)明確盈利預(yù)測的假設(shè)條件，并進(jìn)行清晰、詳細(xì)的闡述，說明其合理性。盈利預(yù)測過程應(yīng)謹(jǐn)慎、合理。

    五是估值方法和參數(shù)選擇。應(yīng)分別提供至少兩種估值方法作為參考。列出所選用的每種估值方法的假設(shè)條件、主要參數(shù)、主要測算過程。投價報告不得對二級市場交易價格作出預(yù)測，使用的參數(shù)和估值方法應(yīng)當(dāng)客觀、專業(yè)，并分析說明選擇參數(shù)和估值方法的依據(jù)，不得隨意調(diào)整參數(shù)和估值方法。主要測算過程應(yīng)當(dāng)充分合理。

    六是估值結(jié)論。應(yīng)給出本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間、假設(shè)不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間、對應(yīng)的發(fā)行市盈率、計算方式等。

    在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時，應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并按照充分提示風(fēng)險的原則客觀地列示相關(guān)行業(yè)平均市盈率。投價報告還可以同時給出市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標(biāo)。發(fā)行人尚未盈利的，可以給出市銷率、市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標(biāo)。

    七是風(fēng)險提示。應(yīng)在投價報告中顯著位置進(jìn)行充分的風(fēng)險提示，并特別說明如果盈利預(yù)測的假設(shè)條件不成立對公司盈利預(yù)測的影響以及對估值結(jié)論的影響。應(yīng)按照重要性原則，按順序披露可能直接或者間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響的主要因素，列出發(fā)行人經(jīng)菅過程中所有可能存在的潛在風(fēng)險。同時，應(yīng)當(dāng)對所披露的風(fēng)險因素作定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)當(dāng)有針對性地作出定性描述。應(yīng)在投價報告醒目位置提示投資者自主作出投資決策并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

    在內(nèi)部控制方面，中證協(xié)要求證券公司應(yīng)當(dāng)加強對投價報告的內(nèi)部控制。重點加強制度建設(shè)和流程控制，眀確投價報告的合規(guī)要求，強調(diào)撰寫投價報告相關(guān)人員的薪酬不得與相關(guān)項目的業(yè)務(wù)收入掛鉤，證券公司內(nèi)部相關(guān)利益人員和部門、發(fā)行人等不得對投價報告的內(nèi)容進(jìn)行評判。

    “目前科創(chuàng)板報價主要依靠投價報告。”一位券商投行人士指出，科創(chuàng)板的發(fā)行定價首先由主承銷商提供投資價值研究報告，機構(gòu)投資者以此為參考并結(jié)合自身投研情況進(jìn)行自主報價，經(jīng)過剔除和各類資金報價對比后，由發(fā)行人和保薦機構(gòu)最終確定發(fā)行價格。

    該人士表示，這是中證協(xié)對投價報告的進(jìn)一步規(guī)范，從估值方法、券商內(nèi)部控制等方面提出了全面細(xì)致的要求，有利于科創(chuàng)板發(fā)行價格更加合理。

    另外，中證協(xié)醞釀修改的《證券公司科創(chuàng)板發(fā)行定價配售能力專項評價實施方案》也將投價報告的質(zhì)量情況列入分類評價體系，主承銷商出具的投價報告能否得到公募基金、社?；鸬葯C構(gòu)投資者的認(rèn)可，是投資價值研究報告質(zhì)量的重要反映。具體來看，將證券公司主承銷的所有科創(chuàng)板項目，公募基金等6類機構(gòu)的報價中位數(shù)，與投資價值研究報告價格預(yù)測區(qū)間中值相比較，平均偏離度最低的前5%，分類評價加0.25分，平均偏離度最高的前5%，分類評價扣0.25分。