百億元并購籌備近5年“闖關”失敗 沙鋼股份董事長稱對主業(yè)無影響

    本報記者 曹衛(wèi)新

    經歷了788天超長停牌、調減并購交易價格、中止審查等一系列事件后，沙鋼股份耗時近5年時間籌備的轉型數(shù)據(jù)中心產業(yè)的規(guī)劃最終“闖關”失敗。

    7月7日晚，沙鋼股份對外披露稱，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會當日召開的2021年第16次并購重組委工作會議，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項未獲得審核通過。

    7月8日、9日，沙鋼股份復牌后連續(xù)兩日跌停。截至7月9日收盤，公司股價報收于9.37元/股，兩日市值蒸發(fā)48.62億元。

    重組一波三折

    耗時近5年未獲通過

    沙鋼股份的這場重組歷時近5年。

    2016年9月19日，因籌劃重大資產收購事項，沙鋼股份于當日起開始停牌，而這一停就是788天。直至2018年11月15日，公司對外披露重大資產重組預案（修訂稿），宣布擬以“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的方式收購蘇州卿峰100%股權，交易作價為237.83億元。次日，公司股票復牌交易。

    沙鋼股份得以復牌，與中國證監(jiān)會2018年11月6日發(fā)布的《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）密切相關?！吨笇б庖姟访鞔_提出，要壓縮股票停牌期限，增強市場流動性。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復牌的，證券交易所應當強制復牌。

    復牌后的沙鋼股份，重組進程仍然緩慢。在2018年11月15日披露重組預案后，公司便著手組織各中介機構落實對標的公司最近兩年及最近一期財務數(shù)據(jù)進行審計、評估、補充盡調等。

    但到了2020年11月24日，公司宣布，對前次重大資產重組方案作出調整。與2018年的重組預案相比，新方案中，沙鋼股份收購蘇州卿峰100%股權的交易對價減少近50億元。2021年2月24日晚，公司重大資產重組事項終于獲中國證監(jiān)會受理。

    當投資者以為這場“馬拉松式”重組終于步入正軌、即將進入沖刺階段時，沙鋼股份隨后宣布，由于標的公司財務數(shù)據(jù)超過有效期，需要對標的公司進行加期審計并更新財務數(shù)據(jù)后進行審查，公司決定申請中止審查本次重大資產重組事項。

    2021年4月12日，公司再次向中國證監(jiān)會提交恢復審查公司重大資產重組事項的申請文件。當月，公司收到《中國證監(jiān)會行政許可申請恢復審查通知書》。

    直至2021年7月7日，熬了近5年時間的沙鋼股份重大資產重組最終還是“落空”了。

    《證券日報》記者就此致電沙鋼股份董事長何春生。在談及重組被否后公司的雙主業(yè)轉型戰(zhàn)略是否會繼續(xù)推進時，何春生表示，“目前還不確定要怎么做，我們要在研究以后再決定。重組一事對公司鋼鐵主業(yè)沒有任何影響。”

    標的公司盈利能力存疑

    雙主業(yè)轉型戰(zhàn)略前途未卜

    據(jù)證監(jiān)會并購重組委公告，對沙鋼股份此次并購的審核意見為：申請人未能充分披露標的資產海外政策風險和核心競爭力，盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定。

    公開資料顯示，蘇州卿峰為持股型公司，本部未經營業(yè)務，其核心資產為GlobalSwitch（簡稱“GS”）51%股權。GS總部位于倫敦，是歐洲和亞太地區(qū)領先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運營商和開發(fā)商，現(xiàn)有13個數(shù)據(jù)中心，分布在阿姆斯特丹、法蘭克福、中國香港、倫敦、馬德里、巴黎、新加坡、悉尼等8個區(qū)域核心城市，總建筑面積達到42.81萬平方米、總電力容量為427兆伏安。按照此前公告，交易完成后，沙鋼股份主營業(yè)務將由特鋼業(yè)務轉為“特鋼+數(shù)據(jù)中心”雙主業(yè)共同發(fā)展。

    依據(jù)最新披露的重組草案，標的公司近年來主要財務數(shù)據(jù)并不理想。數(shù)據(jù)顯示，蘇州卿峰2018年度、2019年度和2020年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入34.69億元、31.27億元和32.47億元，實現(xiàn)凈利潤分別為26.19億元、-44.84億元和13.50億元。

    “在‘雙碳’目標下，未來國內粗鋼產量一定會呈下降趨勢，在存量市場競爭格局中，沙鋼想培育新的支柱產業(yè)。沙鋼看到了鋼鐵產業(yè)數(shù)字化轉型的巨大市場，想通過收購一家知名數(shù)據(jù)運營開發(fā)商來實現(xiàn)自己的目的。一是滿足自身數(shù)字化轉型的需求；二是利用自身行業(yè)背景，為鋼鐵行業(yè)企業(yè)的數(shù)字化轉型提供增值服務。但這個并購案曠日持久，多年來數(shù)據(jù)中心市場格局已發(fā)生較大變化。”談及沙鋼股份重組一事，中鋼經濟研究院首席研究員胡麒牧在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    “在新基建浪潮中，國內已經建設起很多數(shù)據(jù)中心，國內數(shù)據(jù)服務商也成長起來了，此時再收購國外資產，標的估值、盈利前景是否有較大變化、是否是資源浪費，都是監(jiān)管層出于保護投資者利益而要考慮的。”胡麒牧告訴記者。

    中南財經政法大學數(shù)字經濟研究院執(zhí)行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“大數(shù)據(jù)行業(yè)，也就是如今的云計算行業(yè)中的IaaS，底層基礎設施是IDC的機房托管行業(yè)。作為第三方，基本上業(yè)務存在重疊，且具有一個統(tǒng)一的特征——規(guī)模效應決定成敗。很多傳統(tǒng)企業(yè)并沒有在這個領域形成規(guī)模經營優(yōu)勢，因為自身沒有產生需求，沒有入口。鋼鐵公司和IDC八竿子打不著，不能實現(xiàn)業(yè)務互補。從這個意義上來說，沙鋼股份轉型IDC產業(yè)的戰(zhàn)略并不妥當。鋼鐵行業(yè)應該從現(xiàn)有業(yè)務出發(fā)，向精鋼材料、下游的精密鋼制部件等領域延伸。”