并購核心條款未達(dá)成一致 國聯(lián)證券國金證券閃電分手

    證券時(shí)報(bào)記者 譚楚丹

    就在市場(chǎng)期待并購方案出爐之時(shí)，昨日晚間國聯(lián)證券與國金證券卻釋放重磅消息：“分手”。距離官宣“聯(lián)姻”才過去了10個(gè)交易日，原因是部分核心條款未能達(dá)成一致意見。

    按照公告，兩家上市券商將于10月13日復(fù)牌，并稱未來1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。此前市場(chǎng)測(cè)算，兩家上市券商如果合并，市值將達(dá)到930億，有望沖入第一梯隊(duì)券商。

    更多分手細(xì)節(jié)

    引市場(chǎng)猜測(cè)

    10月12日晚間，國聯(lián)證券與國金證券雙雙公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組。雙方稱，在停牌期間相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大事項(xiàng)相關(guān)工作，就相關(guān)事宜進(jìn)行洽談，并就合并與交易相關(guān)各方進(jìn)行了積極、充分溝通。

    公告稱，此次終止原因是交易相關(guān)方未能就本次合并方案的部分核心條款達(dá)成一致意見。

    根據(jù)此前“聯(lián)姻”意向，此次重大資產(chǎn)重組計(jì)劃分兩步推進(jìn)。第一，收購國金證券控股股東長沙涌金（集團(tuán)）有限公司約7.82%股權(quán)；第二，國聯(lián)證券向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券。彼時(shí)公告稱，換股價(jià)格、換股比例、換股發(fā)行股份數(shù)量等具體細(xì)節(jié)還需要進(jìn)一步協(xié)商。

    10月以來，已有國金證券股民在投資者互動(dòng)平臺(tái)上對(duì)交易細(xì)節(jié)問題憂心忡忡，擔(dān)心相關(guān)權(quán)益受損，還對(duì)換股比例建言獻(xiàn)策。兩家上市券商并購尤其是實(shí)現(xiàn)“蛇吞象”收購事實(shí)上并非易事，利益涉及面較大。

    但更多的券商人士向記者推測(cè)，可能因?yàn)樯嫦觾?nèi)幕交易問題而被叫停。其中一名深耕并購重組領(lǐng)域的券商投行人士向證券時(shí)報(bào)記者分析，該項(xiàng)目可能面臨要么自己停，要么被調(diào)查的兩難局面，“現(xiàn)在圍繞內(nèi)幕交易的監(jiān)管很嚴(yán)，已入刑法。”

    據(jù)了解。9月20日（周日）國聯(lián)證券、國金證券正式發(fā)出“聯(lián)姻”意向公告，但就在前一天（19日）相關(guān)并購消息已在多個(gè)社交媒體上流傳，而停牌前一交易日（18日）兩家公司的股票雙雙漲停。隨后9月25日證監(jiān)會(huì)要求兩家券商自查、提交內(nèi)幕信息知情人名單，并啟動(dòng)核查。

    如今兩家券商終止重組。雙方強(qiáng)調(diào)，由于本次轉(zhuǎn)讓暨本次合并處于籌劃階段，交易相關(guān)方均未就具體方案最終達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)議，交易各方對(duì)終止本次交易無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。雙方承諾，本公告披露之日起1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

    復(fù)牌后或出現(xiàn)調(diào)整？

    根據(jù)公告，國聯(lián)證券與國金證券A股將于10月13日開市起復(fù)牌。

    由于此前并購消息釋放后，港股國聯(lián)證券因無需停牌，其股價(jià)表現(xiàn)一度走強(qiáng)。并購消息釋放后的次日（9月21日），港股股價(jià)暴漲35.85%，股價(jià)曾攀上最高點(diǎn)6.25港元。盡管后來有所回落，但在10月再度強(qiáng)勢(shì)上漲。10月以來國聯(lián)證券港股已經(jīng)累計(jì)上漲23.34%，其中10月12日當(dāng)天股價(jià)大漲6.72%。

    市場(chǎng)人士預(yù)期，在利空消息刺激下，國聯(lián)證券與國金證券A股復(fù)牌后或出現(xiàn)調(diào)整。但也有投資人士表示，盡管兩家券商短期內(nèi)不能重組，但未來仍有“結(jié)緣”的可能；另一方面，兩家券商事實(shí)上已有券業(yè)整合意向，未來有可能另尋其他并購機(jī)會(huì)。

    深圳一名券商投行人士表示，盡管國聯(lián)證券與國金證券合并“告吹”，但券商整合是行業(yè)趨勢(shì)，監(jiān)管層亦鼓勵(lì)證券公司通過并購重組做大做強(qiáng)。