證監(jiān)會84問穿透審核小米CDR融資額或超358億

    6月14日，小米更新了發(fā)行CDR的招股說明書。亮點如下：

    1、小米CDR占發(fā)行后總股本比例不低于7%；

    2、CDR對應的基礎股份占“H+CDR”總規(guī)模的比例不低于50%；

    3、按小米超800億美元估值計算，CDR融資額度可能將超56億美元，即人民幣358億元；

    4、小米CDR發(fā)行價格不高于H股定價。

    14日當晚，證監(jiān)會還披露了對小米發(fā)行CDR的書面反饋意見，涉及規(guī)范性問題、信息披露問題、其他問題三個層面，包括了84個具體問題，涉及是否存在同業(yè)競爭、小米治理、生態(tài)鏈企業(yè)情況、金融和類金融業(yè)務、股權(quán)激勵、關聯(lián)交易等關鍵內(nèi)容。

    小米CDR融資額度可能將超56億美元

    根據(jù)更新后的招股書，雖然小米CDR發(fā)行數(shù)額仍未敲定，但發(fā)行比例已經(jīng)確定——

    “小米擬以發(fā)行的B類股票作為擬轉(zhuǎn)換為CDR的基礎股票，占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不低于7%，且本次發(fā)行CDR所對應的基礎股份占本次CDR和港股發(fā)行總規(guī)模（含老股發(fā)行規(guī)模）的比例不低于50%。”

    如果按各大機構(gòu)分析師給出超800億美元市值來算，CDR融資額度可能將超56億美元，即人民幣358億元。

    小米CDR發(fā)行價格也未確定，但發(fā)行方式擬采用詢價方式確定價格，CDR發(fā)行按與港股孰低的原則定價。業(yè)內(nèi)人士指出，這意味著小米CDR發(fā)行價格肯定不會高于港股定價。

    投資人最大的關切可能在于它的估值。近幾日，多家投資機構(gòu)提出對小米估值的意見。據(jù)接近小米IPO的中介人士介紹，小米受到了境內(nèi)和香港資本市場熱捧，基石投資者之間的競爭尤其激烈，給出的估值在750-800億美元左右。

    84個問題全方位全維度穿透審核

    14日晚，證監(jiān)會還披露了對小米發(fā)行CDR的書面反饋意見，涉及規(guī)范性問題、信息披露問題、其他問題三個層面，包括84個具體問題。這說明監(jiān)管層在審核創(chuàng)新企業(yè)IPO或者發(fā)行CDR過程中，不會減少審核要求、減少信息披露的要求，會對試點創(chuàng)新企業(yè)全方位、全維度審核。

    規(guī)范性問題方面，證監(jiān)會詢問了38個問題，重點關注部分互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營資質(zhì)的合法合規(guī)性、是否存在同業(yè)競爭、公司治理、優(yōu)先股以及雷軍獲得大額B類普通股股權(quán)激勵等問題；信息披露問題方面，證監(jiān)會詢問了41個問題，重點關注多個信息披露不規(guī)范的問題；其他問題方面，證監(jiān)會詢問了5個問題，重點關注財務數(shù)據(jù)波動、公司定位等問題。

    一、規(guī)范性問題

    1、關于小米尚未獲得部分互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營資質(zhì)的合法合規(guī)性。根據(jù)小米招股說明書披露，公司目前尚未取得游戲和在線閱讀《網(wǎng)絡出版服務許可證》、《信息網(wǎng)絡傳播視聽節(jié)目許可證》、《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務許可證》。證監(jiān)會要求發(fā)行人補充披露尚未取得部分經(jīng)營業(yè)務資質(zhì)是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否能夠保持公司業(yè)務持續(xù)經(jīng)營，是否有行政處罰風險或停業(yè)風險。

    2、關于是否存在同業(yè)競爭。

    （1）公司向金山云采購云服務。證監(jiān)會要求進一步補充披露發(fā)行人的云服務業(yè)務是否主要依托于金山云，如何確保價格公允性；金山云集團與公司云服務在技術開發(fā)模式、使用開發(fā)工具、開發(fā)成果等方面是否存在通用性、在營運模式和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方面是否類似；結(jié)合公司云與金山云的切入場景、技術路線、目前的體量規(guī)模、服務范圍重疊情況、技術高管是否交叉任職等情況說明二者是否構(gòu)成同業(yè)競爭的依據(jù)及其理由。

    （2）關于歡聚時代（YY）和獵豹移動。證監(jiān)會要求保薦機構(gòu)和律師核查并補充披露兩家公司股權(quán)和表決權(quán)情況，發(fā)行人與其是否存在同業(yè)競爭、依據(jù)及其理由。

    （3）關于發(fā)行人與關聯(lián)方開展相同或相近業(yè)務。證監(jiān)會請發(fā)行人說明公司實際控制人及關聯(lián)方、高級管理人員從事的與發(fā)行人類似業(yè)務的具體情況、上下游關系、共用客戶、經(jīng)銷商和供應商渠道的情況，請中介機構(gòu)對上述情況進行核查，并就其是否構(gòu)成同業(yè)競爭發(fā)表核查意見。

    3、關于公司治理。請發(fā)行人補充披露：（1）股東會、董事會決策事項、決策程序、決策機制、實際運行情況，重大事項由董事會還是股東會決策。（2）公司具有超級投票權(quán)的具體股東、持股情況、表決機制、A類普通股投票權(quán)具體表決事項、A類普通股高于B類普通股的特別權(quán)利。（3）雷軍擁有普通A股和B股持有情況，其擁有投票權(quán)的大小及計算依據(jù)。

    4、關于優(yōu)先股。請在招股說明書中補充披露優(yōu)先股總數(shù)及占比，每輪優(yōu)先股融資額、估值、優(yōu)先股融資總額，實現(xiàn)“合格上市”的依據(jù)，請發(fā)行人提供公司章程和優(yōu)先股協(xié)議中關于實現(xiàn)合格上市的有關條款和內(nèi)容。

    5、關于2018年4月雷軍獲得大額B類普通股股權(quán)激勵。請發(fā)行人進一步說明并披露以上事項經(jīng)過的決策程序，是否符合公司章程和關聯(lián)交易制度及公司治理有關規(guī)定，對發(fā)行人的具體影響。請保薦機構(gòu)核查，并發(fā)表意見。

    此外，證監(jiān)會還關注了VIE架構(gòu)相關子公司會計處理依據(jù)、主要客戶情況、股利分配政策和現(xiàn)金分紅計劃等問題。

    二、信息披露問題

    1、關于招股說明書內(nèi)容表述。證監(jiān)會要求發(fā)行人在招股說明書中使用客觀、平實語言進行描述，刪除具有廣告色彩、浮夸性、恭維性的語言和表述。

    2、請發(fā)行人重新梳理招股說明書“業(yè)務與技術”部分對公司業(yè)務條線的分類。根據(jù)該部分披露，一種分類為公司產(chǎn)品劃分為智能手機、IOT和生活消費產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)服務產(chǎn)品，另一種分類為智能手機行業(yè)、消費物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)服務行業(yè)，為避免讓投資者混淆，請招股說明書統(tǒng)一公司產(chǎn)品或業(yè)務分類。

    3、發(fā)行人招股說明書大量引用艾瑞咨詢的資料和數(shù)據(jù)，請保薦機構(gòu)和律師核查相關報告是否為發(fā)行人本次發(fā)行上市定制，是否為付費報告，是否為公開報告，請就其客觀性和公正性發(fā)表意見。

    4、關于投票權(quán)差異。請發(fā)行人根據(jù)《第23號指引》第十四條第（三）款規(guī)定，完善招股說明書公司治理部分和風險提示部分內(nèi)容。

    5、關于發(fā)行人部分子公司為VIE結(jié)構(gòu)。請補充披露公司上市前清理VIE結(jié)構(gòu)的原則，目前清理進展情況，今后仍將保留VIE結(jié)構(gòu)的業(yè)務和主體情況。

    6、請發(fā)行人詳細說明招股說明書中公司互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務相關經(jīng)營指標，如月活躍用戶、平均每天使用手機時長、用戶數(shù)據(jù)量等，計算方法、計算依據(jù)，是否經(jīng)過中介機構(gòu)或其他權(quán)威第三方驗證。

    三、其他問題

    1、請發(fā)行人說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因。

    2、請發(fā)行人結(jié)合公司主要產(chǎn)品、業(yè)務實質(zhì)、收入占比、利潤來源等，說明公司現(xiàn)階段定位為互聯(lián)網(wǎng)公司而非硬件公司是否準確。

    3、公司定位為一家硬件引流、互聯(lián)網(wǎng)變現(xiàn)的科技創(chuàng)興公司。請發(fā)行人結(jié)合公司互聯(lián)網(wǎng)獲客方式、除了通過硬件獲客，能否通過其他互聯(lián)網(wǎng)方式獲客、以及國內(nèi)智能手機增長趨勢、滲透率等情況，說明未來互聯(lián)網(wǎng)變現(xiàn)的趨勢、業(yè)務增長空間、是否具備未來持續(xù)增長的能力。

    4、2015、2016年，公司收入整體平穩(wěn)，2017年大幅上升；2015至2017年，公司毛利率逐年大幅上升。與此同時，公司的存貨余額和應收賬款余額也大幅上升，幅度遠超收入的增長。請發(fā)行人說明原因及合理性。

    5、請發(fā)行人補充說明招股說明書中“合并財務報表范圍及變化情況”中披露的納入合并范圍主要公司與“發(fā)行人基本情況”一節(jié)中披露主要控股子公司范圍是否一致，如存在差異，請說明原因及合理性。