北方銅業(yè)擬收購(gòu)控股股東關(guān)聯(lián)資產(chǎn) 小股東方董監(jiān)事質(zhì)疑收購(gòu)背離公司主業(yè)

    本報(bào)記者 劉釗

    10月7日晚間，北方銅業(yè)發(fā)布公告稱，為減少公司與控股股東中條山有色金屬集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中條山集團(tuán)”）之間的關(guān)聯(lián)交易，公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)中條山集團(tuán)持有的山西中條山機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“機(jī)電公司”）100%股權(quán)。因機(jī)電公司系中條山集團(tuán)的全資子公司，與北方銅業(yè)屬于同一控股股東控制的企業(yè)，此次收購(gòu)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，盡管交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但此次收購(gòu)仍引起了市場(chǎng)關(guān)注。

    北方銅業(yè)主營(yíng)銅金屬的開采、選礦、冶煉及壓延加工等，現(xiàn)擁有一座大型地下礦山、兩家冶煉廠，同時(shí)綜合回收鉑、鈀、硒、鉍等有價(jià)金屬。此外，公司子公司北銅新材新建高性能壓延銅帶箔及覆銅板項(xiàng)目。公司本次收購(gòu)的機(jī)電公司主營(yíng)礦山機(jī)械制造，主要產(chǎn)品為礦車等礦用設(shè)備，鋼球、鋼鍛、襯板等礦用物料及冶煉用物料。值得注意的是，機(jī)電公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)與北方銅業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)銅冶煉及加工存在一定的差異。

    在北方銅業(yè)第九屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議上，關(guān)于收購(gòu)機(jī)電公司100%股權(quán)的議案獲得了審議通過，但并非全票贊成，董事孫勇對(duì)本議案投了棄權(quán)票。無獨(dú)有偶，在公司第九屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議上，監(jiān)事賈衛(wèi)剛也對(duì)此議案投了棄權(quán)票。

    資料顯示，孫勇和賈衛(wèi)剛均由公司小股東方西安高科建材科技有限公司提名。兩人認(rèn)為，本次交易的資產(chǎn)不符合上市公司主業(yè)，故對(duì)本次交易的必要性存在異議。資料顯示，西安高科建材科技有限公司已持有北方銅業(yè)股份長(zhǎng)達(dá)15年，且從未進(jìn)行過股票減持。

    公告顯示，北方銅業(yè)此次收購(gòu)機(jī)電公司的交易價(jià)格基于評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，機(jī)電公司經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)賬面價(jià)值2.50億元，評(píng)估值2.90億元，評(píng)估增值0.4億元，增值率16.04%；負(fù)債賬面價(jià)值1.77億元，評(píng)估值1.77億元，無增減值變化；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值0.73億萬元，評(píng)估值1.13億元，評(píng)估增值0.40億元，增值率為54.98%。以上述評(píng)估值為基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定機(jī)電公司100%股權(quán)的最終作價(jià)為1.13億元。

    對(duì)于本次交易，北方銅業(yè)董事會(huì)及其他董事表示，公司與機(jī)電公司在過去幾年中產(chǎn)生了大量的關(guān)聯(lián)交易，且金額逐年上升。通過收購(gòu)機(jī)電公司，北方銅業(yè)可以將其納入合并報(bào)表范圍，從而有效降低關(guān)聯(lián)交易規(guī)模。

    博星證券研究所所長(zhǎng)兼首席投資顧問邢星在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，合理性產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)召?gòu)對(duì)主業(yè)公司發(fā)展起到積極推動(dòng)作用，壯大公司發(fā)展規(guī)模與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，應(yīng)予以支持和倡導(dǎo)。但如果對(duì)公司主業(yè)或?qū)竟蓶|利益產(chǎn)生影響的，應(yīng)審時(shí)度勢(shì)，不能盲目收購(gòu)，消除影響。因該公司與收購(gòu)目標(biāo)公司過往存在大量關(guān)聯(lián)交易，因此本次收購(gòu)對(duì)公司造成的影響還需觀望。

    （北方銅業(yè)公告截圖）

    值得注意的是，公司公告內(nèi)容中標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)存在明顯的單位錯(cuò)誤，誤將“單位：元”寫成“單位：萬元”（如上表）。根據(jù)公司發(fā)布的《關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，機(jī)電公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，機(jī)電公司2023年和2024年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入高達(dá)2.34萬億元和0.60萬億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為247.96億元和29.14億元，其截至2024年3月31日的資產(chǎn)總額達(dá)2.50萬億元，與機(jī)電公司經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)賬面價(jià)值2.50億元，數(shù)據(jù)明顯不符。

    邢星進(jìn)一步表示，收購(gòu)資產(chǎn)對(duì)于上市公司而言是具有重要影響的公告，出現(xiàn)這種問題也反映出公司信息披露工作存在不審慎的行為。

（編輯 喬川川）