本報記者 李亞男
關(guān)聯(lián)交易公告不足半個月,在9800萬元標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓款已到賬的情況下,*ST工智關(guān)聯(lián)交易卻被關(guān)聯(lián)方單方面終止。
5月14日,*ST工智發(fā)布公告稱,近日,公司子公司上海我耀機器人有限公司(以下簡稱“上海我耀”)收到關(guān)聯(lián)方北京零貳壹創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“北京零貳壹”)的《關(guān)于終止收購標(biāo)的權(quán)益的溝通函》。由于未簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,根據(jù)4月18日簽署的《股權(quán)權(quán)益收購意向協(xié)議書》,北京零貳壹有權(quán)在5月15日之前單方選擇是否繼續(xù)收購。
上述關(guān)聯(lián)交易于4月30日公告披露,為何不足半個月就突然終止?5月14日,《證券日報》記者以投資者身份致電*ST工智,相關(guān)工作人員表示:“后續(xù)會簽署終止協(xié)議,公司也會第一時間披露相關(guān)事項進(jìn)展。”
關(guān)聯(lián)交易突然終止
回溯該項關(guān)聯(lián)交易,上海我耀向?qū)幉ㄑ痈窆?yīng)鏈管理有限公司(以下簡稱“寧波延格”)轉(zhuǎn)讓其所持有的黑龍江嚴(yán)格供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司(以下簡稱“黑龍江嚴(yán)格”)40%股權(quán),交易對價為2億元。
截至4月30日,寧波延格已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1.02億元,尚未支付尾款9800萬元,并已于2023年5月完成工商登記變更。根據(jù)協(xié)議約定,工商變更備案完成后一年內(nèi),即今年5月7日前寧波延格需向上海我耀支付剩余的交易價款。
為避免上市公司遭受損失,盡快回款,*ST工智實控人艾迪的關(guān)聯(lián)方北京零貳壹受讓上述9800萬元對應(yīng)的權(quán)益。截至4月30日,北京零貳壹已支付9800萬元權(quán)益轉(zhuǎn)讓款至上市公司。
為何北京零貳壹突然終止交易?據(jù)上述工作人員稱,具體原因溝通函中有寫明,公司將退回北京零貳壹已支付的9800萬元。
記者查閱5月14日公告發(fā)現(xiàn),公司并未披露溝通函具體內(nèi)容。此外,公司在同一公告中提及,根據(jù)此前簽署的《股權(quán)權(quán)益收購意向協(xié)議書》,北京零貳壹擁有單方選擇權(quán):北京零貳壹有權(quán)在5月15日前選擇是否繼續(xù)收購標(biāo)的權(quán)益。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示:“這種交易方有單方選擇權(quán)的做法在商業(yè)實踐中是存在的,用以給予一方在最終決定是否進(jìn)行交易前更多的考慮時間,尤其是當(dāng)交易涉及重大資產(chǎn)重組或關(guān)聯(lián)交易時。”
但如此重要的條款,在4月30日*ST工智宣布與北京零貳壹關(guān)聯(lián)交易的公告中卻未披露或提示。上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向《證券日報》記者表示:“信息披露應(yīng)秉承及時、準(zhǔn)確、完整的原則,該公司未披露重要條款,誤導(dǎo)了投資者的預(yù)期,已涉嫌構(gòu)成虛假陳述。”
涉及年報非標(biāo)事項
據(jù)了解,黑龍江嚴(yán)格為*ST工智旗下股權(quán)投資平臺之一,因黑龍江嚴(yán)格及另外三家股權(quán)投資平臺公司賬面存在大量權(quán)益性投資、大額往來款以及大額增資意向金,*ST工智2022年度財務(wù)報表被年審會計師出具了保留意見。
2023年,*ST工智已對上述四家公司以清算退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式進(jìn)行處置,但年審會計師表示,依然無法確定公司是否有必要對上述四家股權(quán)投資平臺的長期股權(quán)投資賬面價值、投資收益、其他權(quán)益工具投資的核算作出調(diào)整,也無法確定是否存在尚未識別的重大關(guān)聯(lián)資金往來。2023年,*ST工智財務(wù)報表被年審會計師出具了無法表示意見。
*ST工智董事會在對非標(biāo)意見涉及內(nèi)容的專項說明中表示,黑龍江嚴(yán)格為公司最早啟動退出工作的主體。該項目已屬于完整退出,另外三個未盡項目均已經(jīng)明確了處理方案,且處于有序按計劃退出實施中。
本次關(guān)聯(lián)交易終止是否影響非標(biāo)事項的處理?公司相關(guān)工作人員表示,黑龍江嚴(yán)格已經(jīng)完成工商變更登記,僅剩余9800萬元尾款未付。本次股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓終止,后續(xù)公司仍會探討具體方案來解決尾款問題。
交易真實性被獨董質(zhì)疑
由于該關(guān)聯(lián)交易議案將于5月21日召開的2023年年度股東大會上進(jìn)行審議,對于該關(guān)聯(lián)交易終止并撤銷議案事項,在公司第十二屆董事會第十九次會議上,三名獨立董事中有一名獨立董事投出了反對票,一名獨立董事投出了棄權(quán)票。
投出反對票的獨立董事陸健認(rèn)為,此項交易在短時間內(nèi)從簽訂到撤銷,使本人對該筆交易的真實性存疑。
另一名投出棄權(quán)票的獨立董事劉世青的棄權(quán)理由則為,標(biāo)的額為9800萬元的關(guān)聯(lián)交易在“公司年報出具前”進(jìn)入并且實施,而“年報出具后”撤銷的行為,會影響2023年公司年報的質(zhì)量,影響到公司四個保留事項的消彌進(jìn)程,有可能損害投資人的權(quán)益。
“如果撤銷關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致投資者對公司的財務(wù)狀況或業(yè)務(wù)前景產(chǎn)生疑問,或者影響了投資者的決策,那么公司需要對此做出充分合理的解釋和必要的信息披露。”柏文喜說。
添翼數(shù)字經(jīng)濟智庫高級研究員吳婉瑩向《證券日報》記者表示:“涉及到‘年報出具后’撤銷交易的行為,存在以不能反映實際情況的業(yè)績影響股價的隱患。不利于投資者進(jìn)行合理判斷,可能會造成投資者的損失。”
(編輯 張博)
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