關(guān)聯(lián)交易公告不足半月被單方面終止 *ST工智獨董質(zhì)疑交易真實性

    本報記者 李亞男

    關(guān)聯(lián)交易公告不足半個月，在9800萬元標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓款已到賬的情況下，*ST工智關(guān)聯(lián)交易卻被關(guān)聯(lián)方單方面終止。

    5月14日，*ST工智發(fā)布公告稱，近日，公司子公司上海我耀機器人有限公司（以下簡稱“上海我耀”）收到關(guān)聯(lián)方北京零貳壹創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“北京零貳壹”）的《關(guān)于終止收購標(biāo)的權(quán)益的溝通函》。由于未簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)4月18日簽署的《股權(quán)權(quán)益收購意向協(xié)議書》，北京零貳壹有權(quán)在5月15日之前單方選擇是否繼續(xù)收購。

    上述關(guān)聯(lián)交易于4月30日公告披露，為何不足半個月就突然終止？5月14日，《證券日報》記者以投資者身份致電*ST工智，相關(guān)工作人員表示：“后續(xù)會簽署終止協(xié)議，公司也會第一時間披露相關(guān)事項進(jìn)展。”

    關(guān)聯(lián)交易突然終止

    回溯該項關(guān)聯(lián)交易，上海我耀向?qū)幉ㄑ痈窆?yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“寧波延格”）轉(zhuǎn)讓其所持有的黑龍江嚴(yán)格供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司（以下簡稱“黑龍江嚴(yán)格”）40%股權(quán)，交易對價為2億元。

    截至4月30日，寧波延格已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1.02億元，尚未支付尾款9800萬元，并已于2023年5月完成工商登記變更。根據(jù)協(xié)議約定，工商變更備案完成后一年內(nèi)，即今年5月7日前寧波延格需向上海我耀支付剩余的交易價款。

    為避免上市公司遭受損失，盡快回款，*ST工智實控人艾迪的關(guān)聯(lián)方北京零貳壹受讓上述9800萬元對應(yīng)的權(quán)益。截至4月30日，北京零貳壹已支付9800萬元權(quán)益轉(zhuǎn)讓款至上市公司。

    為何北京零貳壹突然終止交易？據(jù)上述工作人員稱，具體原因溝通函中有寫明，公司將退回北京零貳壹已支付的9800萬元。

    記者查閱5月14日公告發(fā)現(xiàn)，公司并未披露溝通函具體內(nèi)容。此外，公司在同一公告中提及，根據(jù)此前簽署的《股權(quán)權(quán)益收購意向協(xié)議書》，北京零貳壹擁有單方選擇權(quán)：北京零貳壹有權(quán)在5月15日前選擇是否繼續(xù)收購標(biāo)的權(quán)益。

    中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示：“這種交易方有單方選擇權(quán)的做法在商業(yè)實踐中是存在的，用以給予一方在最終決定是否進(jìn)行交易前更多的考慮時間，尤其是當(dāng)交易涉及重大資產(chǎn)重組或關(guān)聯(lián)交易時。”

    但如此重要的條款，在4月30日*ST工智宣布與北京零貳壹關(guān)聯(lián)交易的公告中卻未披露或提示。上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向《證券日報》記者表示：“信息披露應(yīng)秉承及時、準(zhǔn)確、完整的原則，該公司未披露重要條款，誤導(dǎo)了投資者的預(yù)期，已涉嫌構(gòu)成虛假陳述。”

    涉及年報非標(biāo)事項

    據(jù)了解，黑龍江嚴(yán)格為*ST工智旗下股權(quán)投資平臺之一，因黑龍江嚴(yán)格及另外三家股權(quán)投資平臺公司賬面存在大量權(quán)益性投資、大額往來款以及大額增資意向金，*ST工智2022年度財務(wù)報表被年審會計師出具了保留意見。

    2023年，*ST工智已對上述四家公司以清算退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式進(jìn)行處置，但年審會計師表示，依然無法確定公司是否有必要對上述四家股權(quán)投資平臺的長期股權(quán)投資賬面價值、投資收益、其他權(quán)益工具投資的核算作出調(diào)整，也無法確定是否存在尚未識別的重大關(guān)聯(lián)資金往來。2023年，*ST工智財務(wù)報表被年審會計師出具了無法表示意見。

    *ST工智董事會在對非標(biāo)意見涉及內(nèi)容的專項說明中表示，黑龍江嚴(yán)格為公司最早啟動退出工作的主體。該項目已屬于完整退出，另外三個未盡項目均已經(jīng)明確了處理方案，且處于有序按計劃退出實施中。

    本次關(guān)聯(lián)交易終止是否影響非標(biāo)事項的處理？公司相關(guān)工作人員表示，黑龍江嚴(yán)格已經(jīng)完成工商變更登記，僅剩余9800萬元尾款未付。本次股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓終止，后續(xù)公司仍會探討具體方案來解決尾款問題。

    交易真實性被獨董質(zhì)疑

    由于該關(guān)聯(lián)交易議案將于5月21日召開的2023年年度股東大會上進(jìn)行審議，對于該關(guān)聯(lián)交易終止并撤銷議案事項，在公司第十二屆董事會第十九次會議上，三名獨立董事中有一名獨立董事投出了反對票，一名獨立董事投出了棄權(quán)票。

    投出反對票的獨立董事陸健認(rèn)為，此項交易在短時間內(nèi)從簽訂到撤銷，使本人對該筆交易的真實性存疑。

    另一名投出棄權(quán)票的獨立董事劉世青的棄權(quán)理由則為，標(biāo)的額為9800萬元的關(guān)聯(lián)交易在“公司年報出具前”進(jìn)入并且實施，而“年報出具后”撤銷的行為，會影響2023年公司年報的質(zhì)量，影響到公司四個保留事項的消彌進(jìn)程，有可能損害投資人的權(quán)益。

    “如果撤銷關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致投資者對公司的財務(wù)狀況或業(yè)務(wù)前景產(chǎn)生疑問，或者影響了投資者的決策，那么公司需要對此做出充分合理的解釋和必要的信息披露。”柏文喜說。

    添翼數(shù)字經(jīng)濟智庫高級研究員吳婉瑩向《證券日報》記者表示：“涉及到‘年報出具后’撤銷交易的行為，存在以不能反映實際情況的業(yè)績影響股價的隱患。不利于投資者進(jìn)行合理判斷，可能會造成投資者的損失。”

（編輯 張博）