上市公司溢價(jià)超400%收購(gòu)！投資者服務(wù)中心提出質(zhì)疑

    本報(bào)記者 吳曉璐

    近日，啟迪藥業(yè)擬以1.4135億元收購(gòu)武漢名實(shí)藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）55%股權(quán)事宜，被3名董事投出反對(duì)票，受到市場(chǎng)關(guān)注。據(jù)啟迪藥業(yè)公告，標(biāo)的公司估值2.6億元，評(píng)估增值2.08億元，增值率400.72%。

    作為啟迪藥業(yè)的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱“投資者服務(wù)中心”）認(rèn)為標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力較弱，本次交易將給上市公司帶來(lái)諸多不確定風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)高業(yè)績(jī)承諾存疑，呼吁廣大中小投資者認(rèn)真分析此項(xiàng)交易給上市公司及廣大投資者合法權(quán)益帶來(lái)的影響，積極參加1月29日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，審慎決策，理性投票。

    標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力與收購(gòu)高溢價(jià)不匹配

    公告顯示，標(biāo)的公司及其子公司主營(yíng)中藥、保健食品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，目前持有3個(gè)中藥批文、13個(gè)國(guó)產(chǎn)保健食品注冊(cè)證等，2022年及2023年1月份至8月份的凈利潤(rùn)分別為1313.87萬(wàn)元、1341.56萬(wàn)元。

    啟迪藥業(yè)7名董事中3名董事對(duì)本次議案投出反對(duì)票，反對(duì)董事包括上市公司副董事長(zhǎng)、副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)以及1名獨(dú)立董事。3名董事認(rèn)為標(biāo)的公司缺乏主打產(chǎn)品、核心競(jìng)爭(zhēng)力弱，標(biāo)的公司未來(lái)收入具有一定的不確定性，本次收購(gòu)對(duì)價(jià)過高等。

    投資者服務(wù)中心表示，經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力與本次收購(gòu)高溢價(jià)不匹配。

    一是標(biāo)的公司近年來(lái)沒有獲得新注冊(cè)藥品的批準(zhǔn)。依據(jù)藥智數(shù)據(jù)信息，2006年至2021年期間，標(biāo)的公司曾申請(qǐng)參七心絡(luò)通片、骨力片等12項(xiàng)中藥藥品注冊(cè)，包括9項(xiàng)新藥、2項(xiàng)仿制藥、1項(xiàng)復(fù)審藥品，但最終8項(xiàng)藥品未被批準(zhǔn)、4項(xiàng)藥品退審，12項(xiàng)藥品注冊(cè)申請(qǐng)均未獲批準(zhǔn)。

    二是標(biāo)的公司目前已獲批上市的三項(xiàng)藥品中兩項(xiàng)藥品同質(zhì)化程度較高。藥智數(shù)據(jù)顯示，除養(yǎng)血榮發(fā)顆粒外，標(biāo)的公司另外兩種藥品具有較多的同類產(chǎn)品，其中胃靈顆粒生產(chǎn)廠家高達(dá)42家、肝泰顆粒生產(chǎn)廠家有20家。

    三是標(biāo)的公司近年來(lái)未獲得新的發(fā)明專利。國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利檢索結(jié)果顯示，標(biāo)的公司目前有效的6項(xiàng)發(fā)明專利將于2024年5月起至2030年1月逐年到期，相關(guān)專利將不再受到專有保護(hù)。

    四是標(biāo)的公司估值遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。本次定價(jià)參考收益法評(píng)估結(jié)論確定，標(biāo)的公司整體估值為2.6億元，較賬面凈資產(chǎn)5192.5萬(wàn)元評(píng)估增值20，807.5萬(wàn)元，增值率達(dá)400.72%，標(biāo)的公司2022年市盈率近20倍，高于Wind行業(yè)中心保健品A股上市公司目前平均市盈率8.45倍。

    標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)高業(yè)績(jī)承諾存疑

    公告顯示，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2024年至2026年的凈利潤(rùn)分別不低于2200萬(wàn)元、2530萬(wàn)元以及2640萬(wàn)元，年均凈利潤(rùn)約為2457萬(wàn)元，較標(biāo)的公司2022年凈利潤(rùn)1313.87萬(wàn)元同比增長(zhǎng)87%。但投資者服務(wù)中心認(rèn)為，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品價(jià)格走勢(shì)、保健品行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、主要原材料價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、新藥品上市進(jìn)展等均不能支撐標(biāo)的公司承諾業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的邏輯。

    一是標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。標(biāo)的公司中藥產(chǎn)品養(yǎng)血榮發(fā)顆粒在兔靈醫(yī)藥網(wǎng)上目前最低銷售報(bào)價(jià)較2022年降幅38.35%；保健產(chǎn)品金舒通膠囊在京東等主流平臺(tái)上的銷售價(jià)格較2017年價(jià)格降幅28.28%。此外，標(biāo)的公司近期推出的保健品較多為維生素C粉（片）產(chǎn)品，而近年來(lái)維生素C市場(chǎng)由于供大于求、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，整體價(jià)格持續(xù)下跌，目前價(jià)格較2021年4月降幅約56.19%。

    二是中國(guó)保健食品行業(yè)增速放緩，同行業(yè)龍頭上市公司已出現(xiàn)銷量下滑。標(biāo)的公司近年來(lái)沒有新藥上市，新推出的葉酸、維生素C粉等保健食品主要為膳食營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑。依據(jù)智研咨詢的行業(yè)報(bào)告，2020年以來(lái)我國(guó)保健食品行業(yè)產(chǎn)量和需求量增速放緩，2022年保健食品行業(yè)產(chǎn)量高于需求量，同比增速分別為1.7%和1.6%。中康CMH零售市場(chǎng)數(shù)據(jù)顯示，2022年中國(guó)藥店膳食營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑整體增速已為-1.7%。而同行業(yè)龍頭上市公司湯臣倍健也在其2022年報(bào)、2023年半年報(bào)中披露“膳食營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑行業(yè)監(jiān)管日趨嚴(yán)格，行業(yè)規(guī)范化程度和準(zhǔn)入門檻進(jìn)一步提高，將對(duì)行業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)格局產(chǎn)生重大影響，企業(yè)面臨的壓力和挑戰(zhàn)增大”，湯臣倍健2022年各類片劑、粉劑、膠囊保健產(chǎn)品銷售量均為負(fù)增長(zhǎng)。

    三是標(biāo)的公司面臨上游中藥材成本大幅增長(zhǎng)的壓力。標(biāo)的公司已上市的3項(xiàng)中藥及部分保健產(chǎn)品的主要成分為當(dāng)歸、枸杞子、白芍、黨參等中藥材。依據(jù)中藥材天地網(wǎng)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2023年12月末，中藥材價(jià)格綜合200指數(shù)由2022年末的2832.86點(diǎn)上漲至3340.19點(diǎn)，整體呈現(xiàn)上漲態(tài)勢(shì)，其中白芍價(jià)格漲幅105%、黨參價(jià)格漲幅76.47%、當(dāng)歸價(jià)格漲幅69%、枸杞子價(jià)格漲幅17%。

    綜上分析，在成本上升、產(chǎn)品售價(jià)下降、行業(yè)增速放緩等因素作用下，標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)高于其自身歷史業(yè)績(jī)水平、高于行業(yè)整體盈利水平的業(yè)績(jī)承諾存疑。

    將給上市公司帶來(lái)諸多不確定風(fēng)險(xiǎn)

    投資者服務(wù)中心分析認(rèn)為，交易公告未充分披露或提示本次收購(gòu)可能給上市公司帶來(lái)的諸多風(fēng)險(xiǎn)。

    一是本次業(yè)績(jī)承諾方為2名自然人股東，且未設(shè)置補(bǔ)償義務(wù)履約保障措施，一旦業(yè)績(jī)承諾方未履約，上市公司將面臨無(wú)法收回業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。公開信息顯示，承諾方之一王中曾經(jīng)間接投資的深圳市中幼國(guó)際教育科技有限公司為失信被執(zhí)行人、限制高消費(fèi)，其直接投資的創(chuàng)造星教育科技（武漢）有限公司被限制高消費(fèi)且于2022年6月被市場(chǎng)監(jiān)督管理局吊銷經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。

    二是由于本次交易標(biāo)的公司整體定價(jià)遠(yuǎn)高于其賬面價(jià)值，若標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期，將給上市公司帶來(lái)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

    三是上市公司目前的財(cái)務(wù)狀況難以支撐已披露的大額資金支出需求及本次1.4135億元的交易對(duì)價(jià)。本次交易公告同日披露，上市公司擬通過全資子公司投資2768.71萬(wàn)元建設(shè)工業(yè)旅游景區(qū)項(xiàng)目、對(duì)啟迪化工醫(yī)藥科技園項(xiàng)目增加投資5326.75萬(wàn)元。而截至2023年9月末，上市公司貨幣資金僅為1.56億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2103.92萬(wàn)元，現(xiàn)金到期債務(wù)比為-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持續(xù)下滑，2022年及2023年1月份至9月份歸母凈利潤(rùn)分別同比下滑48.8%、59.04%。

    投資者服務(wù)中心表示，希望啟迪藥業(yè)充分評(píng)估本次交易可能給上市公司帶來(lái)的各類風(fēng)險(xiǎn)，審慎考慮本次交易的必要性，切實(shí)維護(hù)上市公司及中小投資者的合法權(quán)益，呼吁廣大投資者積極行權(quán)維權(quán)。

（編輯 喬川川）