法院判決臨時股東大會決議無效 新潮能源“雙頭董事會”局面終結

    本報記者 趙彬彬

    1月2日晚間，新潮能源發(fā)布公告稱，公司收到北京市第三中級人民法院的民事判決書，判決撤銷2021年7月8日作出的2021年第一次股東大會會議決議，該判決為終審判決。

    多位律師認為，這意味著上述臨時股東大會通過的全部事項失去合法性，新潮能源“雙頭董事會”的局面徹底終結。新潮能源相關人士對《證券日報》記者表示，公司歷史遺留問題已徹底出清，公司治理得到進一步完善，未來將繼續(xù)專注主業(yè)，將股東回報作為工作重點。

    “雙頭董事會”局面終結

    此事要追溯到2021年7月8日。當日，寧夏順億、金志昌盛等9名股東自行在上海召開臨時股東大會，在召集程序存在瑕疵的情況下，通過了罷免時任管理層和選舉“新管理層”的16項提案。

    對此，新潮能源管理層并不認可。新潮能源也曾多次發(fā)布公告表示，根據《公司法》《公司章程》及有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司對相關事項進行全面核查之后發(fā)現，上述“臨時股東大會”召集、召開的程序違法違規(guī)，公司對上述會議及其決議效力不予認可。

    然而，“新管理層”依據上述股東大會決議，多次召開新聞發(fā)布會，對外發(fā)布信息，并進入新潮能源北京辦公區(qū)試圖接管……由此，新潮能源陷入了“權力暗戰(zhàn)”的漩渦，“雙頭董事會”言論也甚囂塵上。

    “臨時股東大會”合法性問題也多次遭到股東質疑。公司股東中金通合、董瑞先后向法院提起訴訟，要求撤銷上述臨時股東大會決議。

    上海明倫律師事務所律師王智斌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“表決是股東、管理層實現公司治理的重要方式，也是公司自主解決內部分歧的最終方式。當表決程序或表決內容違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定時，權益受損一方可以尋求司法救濟，法院則通過司法裁判的方式，實現對公司內部治理的有限介入。”

    公司公告顯示，二審法院認為，上述臨時股東大會召集程序存在重大瑕疵，且對股東大會決議產生了實質影響，因此判決撤銷臨時股東大會的相關決議。

    王智斌認為：“該類司法裁判會督促各方在《公司法》《公司章程》規(guī)定的表決機制下進行博弈，對公司后續(xù)規(guī)范治理將產生積極影響。”

    “二審判決為終審判決，法律效力自判決送達之日生效。”盈科律師事務所高級合伙人王玉順對《證券日報》記者表示，這意味著，股東自行召開的“臨時股東大會”選舉的“新管理層”失去了法律依據，公司所謂“雙頭董事會”局面從法律層面被終結。

    新潮能源表示，2023年2月27日，公司完成了董事會、監(jiān)事會的換屆選舉。目前公司合法有效的董事會為第十二屆董事會，其成員由BingZhou、LinhuaGuan、王瀅、程銳敏、戴梓岍、吳羨、趙慶、劉軍及職工代表董事劉斌共同組成，任期三年；公司合法有效的監(jiān)事會為第十一屆監(jiān)事會，由劉思遠、陸旭及職工代表監(jiān)事李艷齊共同組成，任期三年。

    歷史遺留問題出清    

    本次訴訟終審裁定撤銷臨時股東大會決議，讓新潮能源控制權的爭奪落下帷幕，歷史遺留問題徹底出清，為未來公司的健康發(fā)展奠定了基礎。

    據了解，從2014年起劉志臣的管理團隊因盲目收購和經營不善導致多起訴訟案件爆發(fā)、使公司計提減值損失約11億元，2018年包括劉志臣在內的董監(jiān)高被股東們投票予以罷免。同年6月，新潮能源的全體股東選舉產生了新的管理團隊。

    自2018年時任管理層上任以來，劉志臣團隊遺留的歷史問題，使公司的經營管理一度面臨嚴峻挑戰(zhàn)。據公開信息統計，2018年以來，新潮能源因前任管理層任期內造成的涉訴案件高達20多起，涉訴金額約60億元。

    “公司一邊需要專注拓展油氣業(yè)務確保業(yè)績穩(wěn)步上行，一邊仍需負責出清歷史遺留的相關訴訟案件。”新潮能源前述人士對《證券日報》記者表示，截至目前，公司涉及的20余起訴訟已全部履行完法律程序，得到生效裁判，隨著此次“臨時股東大會”所涉訴訟的二審判決，公司歷史遺留問題造成的訴訟風險已全部出清。

    在解決歷史遺留問題的同時，新潮能源專注油氣主業(yè)，公司發(fā)展已漸入佳境。2022年，公司實現營業(yè)收入93.37億元，同比增長94.07%；實現歸母凈利潤31.28億元，同比增長756.63%。2023年前三季度，公司實現營業(yè)收入63.83億元，歸母凈利潤18.74億元。

    隨著控制權紛爭落下帷幕，新潮能源將進入新的發(fā)展階段。公司未來的發(fā)展重心成為市場關注的焦點。

    新潮能源董事長兼總經理劉斌表示，“本屆董事會將保持公司發(fā)展戰(zhàn)略的延續(xù)性，充分發(fā)掘現有資產的經營效益，以良好的經營業(yè)績回報投資者，爭取盡早實現美元回流和股息分配，扎實做好資本市場溝通和互動，將股東回報作為本屆董事會的工作重點。”

（編輯 閆立良）