大連熱電重大資產(chǎn)重組再進一步 擬101.53億元購入康輝新材全部股權(quán)

    本報記者 李勇

    隨著前期盡調(diào)、審計及評估等各項工作的全面完成，恒力石化分拆其旗下子公司康輝新材料科技有限公司（以下簡稱“康輝新材”）通過借殼大連熱電以實現(xiàn)上市的重組方案也進一步明確。

    據(jù)大連熱電9月11日晚間披露的《大連熱電股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《交易草案》）顯示，其擬以6.52億元的價格向大連潔凈能源集團有限公司（以下簡稱“潔凈能源集團”）出售全部資產(chǎn)及負債，同時以101.53億元的交易作價，通過向恒力石化、江蘇恒力化纖股份有限公司（以下簡稱“恒力化纖”）發(fā)行股份的方式購買康輝新材100%股權(quán)，并募集配套資金。

    若此筆交易最終完成，大連熱電未來將定位于新材料行業(yè)。

    重大資產(chǎn)重組再進一步

    今年6月20日，恒力石化與大連熱電曾同時發(fā)布公告稱，恒力石化擬分拆康輝新材通過與大連熱電進行重組的方式實現(xiàn)上市。隨后在7月5日，大連熱電又披露有關(guān)此次重組的交易預案，但因相關(guān)審計評估尚未完成，當時并未明確具體對價等交易細節(jié)。

    據(jù)大連熱電最新披露的《交易草案》，此次重大資產(chǎn)重組方案主要分三部分，一是重大資產(chǎn)出售，即大連熱電向潔凈能源集團出售全部資產(chǎn)及負債；二是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，即大連熱電以發(fā)行股份的方式向恒力石化、恒力化纖購買康輝新材100%股份；三是募集配套資金，其中大連熱電全部資產(chǎn)及負債作價6.52億元，康輝新材全部股權(quán)作價101.53億元。資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時生效、互為前提。募集配套資金以資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提。

    “此次交易方案相對復雜，不僅僅是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時也涉及上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的出售，前期的盡調(diào)、審計、評估等工作量較大。”新熱點財富創(chuàng)始人李鵬巖在接受《證券日報》記者采訪時表示，《交易草案》的出爐，也意味著此次重大資產(chǎn)重組又向前跨出了一大步，相關(guān)交易細節(jié)確定后，下一步就將進入到重組方案的問詢、審核，以及后續(xù)的具體實施等一系列程序。

    康輝新材將實現(xiàn)借殼上市

    作為A股市場首例由民企主導的“分拆+借殼”交易，康輝新材此次分拆借殼方案廣受關(guān)注。

    公開信息顯示，康輝新材是一家致力于打造全球領(lǐng)先的高端化、差異化、綠色環(huán)保型功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的國家高新技術(shù)企業(yè)，也是全球為數(shù)不多同時擁有BOPET（雙向拉伸聚酯薄膜）薄膜和鋰電池隔膜研制能力的制造商。

    根據(jù)《交易草案》，重組全面完成后，大連熱電將戰(zhàn)略性退出目前所從事的熱電行業(yè)，康輝新材將成為大連熱電的全資子公司，并實現(xiàn)借殼上市。

    “將優(yōu)質(zhì)民營經(jīng)濟資產(chǎn)注入上市公司，并圍繞上市公司平臺打造行業(yè)領(lǐng)先的新材料產(chǎn)業(yè)集群，支持民營企業(yè)發(fā)展壯大，能夠有效提升東北地區(qū)民營經(jīng)濟發(fā)展質(zhì)量，激發(fā)東北全面振興和全方位振興的活力和內(nèi)生動力。”李鵬巖認為，此次交易將有效提升上市公司質(zhì)量，改善上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和抗風險能力。

    恒力石化相關(guān)人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，上市成功后，康輝新材將加速集聚產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源，繼續(xù)深耕新材料領(lǐng)域，主動瞄準我國新消費、新能源與新智造融合發(fā)展所催生的下游新材料應(yīng)用需求，推進重大項目建設(shè)與先進產(chǎn)能產(chǎn)品布局，快速向全球產(chǎn)能規(guī)模最大和工藝技術(shù)最領(lǐng)先的功能性膜材料與生物可降解材料研制平臺化企業(yè)的目標不斷邁進。

    新材料業(yè)務(wù)前景廣闊

    此次交易，也是大連熱電業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要一步。

    公告顯示，此次擬置入的標的資產(chǎn)康輝新材在新材料領(lǐng)域深耕多年，目前擁有BOPET薄膜、PBT（聚對苯二甲酸丁二醇酯）工程塑料及PBS（聚丁二酸二醇酯）類/PBAT（聚對苯二甲酸-己二酸丁二醇酯）生物可降解材料產(chǎn)線，各項產(chǎn)能均位于國內(nèi)前列。

    BOPET薄膜方面，康輝新材在江蘇康輝及南通康輝布局有中高端BOPET薄膜產(chǎn)線，重點規(guī)劃MLCC（片式多層陶瓷電容器）離型膜、光伏背板基膜、光學膜等電子電氣、新能源、光學材料領(lǐng)域等中高端產(chǎn)品產(chǎn)線，以提升BOPET薄膜產(chǎn)品的差異化程度。公司還積極布局新能源領(lǐng)域，在營口、南通布局有鋰電池隔膜基膜產(chǎn)線及涂布產(chǎn)線。工程塑料及生物可降解材料方面，康輝新材在大連康輝布局有PBS/PBAT/PBT柔性生產(chǎn)線。

    據(jù)《交易草案》所披露的業(yè)績承諾信息，如本次交易于2023年內(nèi)實施完畢，恒力石化和恒力化纖承諾康輝新材2023年、2024年及2025年扣非歸母凈利潤分別不低于1.94億元、8.98億元和12.84億元；如本次交易于2024年內(nèi)實施完畢，則承諾康輝新材2024年、2025年及2026年扣非歸母凈利潤分別不低于8.98億元、12.84億元和15.49億元。

    “受宏觀環(huán)境因素及上下游行業(yè)因素影響，康輝新材2022年及2023年上半年業(yè)績階段性承壓。但隨著宏觀經(jīng)濟的復蘇和國家政策不斷發(fā)力，行業(yè)需求持續(xù)回暖，各類在建新材料項目等先進產(chǎn)能的投產(chǎn)創(chuàng)效，加上重組后資本市場的資源整合優(yōu)勢，康輝新材業(yè)績有望快速恢復并穩(wěn)定增長。”有不愿具名的市場投顧人士認為，業(yè)績承諾數(shù)據(jù)也展露出承諾方對康輝新材未來前景的看好。