二股東欲提請股東大會(huì)審議終止定增 恒立實(shí)業(yè)因“攔截”提案收關(guān)注函

    本報(bào)記者 張敏

    見習(xí)記者 熊悅

    因?qū)⒌诙蠊蓶|提交的臨時(shí)提案“攔截”在股東大會(huì)門外，恒立實(shí)業(yè)5月16日收到了深交所關(guān)注函。深交所要求公司就臨時(shí)提案是否屬于應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)、不予提交股東大會(huì)審議的具體規(guī)則依據(jù)、是否存在限制股東合法行使股東權(quán)利的情形等做出說明。

    二股東臨時(shí)提案遭“攔截”

    恒立實(shí)業(yè)5月16日公告顯示，公司董事會(huì)于2023年5月12日收到股東揭陽市中萃房產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“中萃房產(chǎn)”）《關(guān)于提請恒立實(shí)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司2022年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的函》，中萃房產(chǎn)提議公司董事會(huì)在2022年年度股東大會(huì)中增加《關(guān)于終止恒立實(shí)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票暨管理層收購的議案》作為臨時(shí)提案并提交2022年年度股東大會(huì)進(jìn)行審議。

    公開資料顯示，提出終止定增議案的中萃房產(chǎn)為恒立實(shí)業(yè)的第二大股東，持有公司6.34%股權(quán)。

    然而上述提議卻遭到恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)“攔截”。公告顯示，恒立實(shí)業(yè)非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的相關(guān)方已書面明確告知，恒立實(shí)業(yè)不同意終止本次非公開發(fā)行。恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)以5票贊成、1票回避的表決結(jié)果，決定對中萃房產(chǎn)提議增加的上述臨時(shí)提案不予提交2022年年度股東大會(huì)審議。

    恒立實(shí)業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，此次中萃房產(chǎn)提議終止定增及管理層收購并沒有和公司溝通過。“對于定增，目前公司還在準(zhǔn)備資料，還沒有報(bào)給證監(jiān)會(huì)和交易所。”

    認(rèn)為二股東濫用權(quán)利

    中萃房產(chǎn)與恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)在終止定增一事上出現(xiàn)分歧，背后牽涉到恒立實(shí)業(yè)實(shí)控人的位置。自2020年以來，公司一直處于無控股股東、無實(shí)控人的狀態(tài)。

    根據(jù)此前公告，此次定增的認(rèn)購方為恒立實(shí)業(yè)董事長馬偉進(jìn)實(shí)際控制的深圳市新恒力科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新恒力科技”）、鹽城古晟科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“古晟科技”）。如定增完成，新恒力科技、古晟科技將成為公司新股東，分別持有14.51%、8.35%的股份；而馬偉進(jìn)通過深圳市傲盛霞實(shí)業(yè)有限公司、新恒力科技和古晟科技合計(jì)控制公司26.07%的股份，將成為公司實(shí)控人。

    “去年定增議案通過股東大會(huì)決議時(shí)，中萃房產(chǎn)也投了反對票。”上述恒立實(shí)業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，最終，定增議案及相關(guān)事宜于2022年11月7日獲通過。

    時(shí)隔半年，中萃房產(chǎn)又提議終止定增。主要基于四點(diǎn)考慮，一是公司第一大股東發(fā)生變化，公司控股權(quán)存在諸多不確定性；二是公司去年經(jīng)營業(yè)績不佳，且今年4月份，公司因在收入會(huì)計(jì)核算方法和收入確認(rèn)跨期方面出現(xiàn)重大錯(cuò)誤，包括董事長馬偉進(jìn)等管理人員收到警示函；三是公司自2022年11月8日履行完定增的內(nèi)部決策程序后，至本議案出具日已逾半年仍未有下一步進(jìn)展，目前已陷入停滯；四是目前網(wǎng)絡(luò)上多有對公司股權(quán)處置、定增合理性以及管理層能力的疑慮，為切實(shí)保護(hù)中小股東的利益，故提請股東大會(huì)審議終止定增。

    恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)則稱，盡管中萃房產(chǎn)具有向股東大會(huì)提交臨時(shí)提案的主體資格，但其“提出的本次臨時(shí)提案及終止非公開發(fā)行股票議案系濫用股東權(quán)利并將導(dǎo)致公司承擔(dān)巨額違約責(zé)任，將嚴(yán)重?fù)p害全體股東及公司利益，不利于公司的發(fā)展”。同時(shí)，此次定增可以改變公司長期以來因無控股股東及實(shí)控人而業(yè)務(wù)發(fā)展受制約的情況，有利于維持公司穩(wěn)定和扭轉(zhuǎn)發(fā)展困境，拓寬融資渠道。

    上正恒泰律師事務(wù)所合伙人律師劉陽芳對《證券日報(bào)》記者表示，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，中萃房產(chǎn)作為公司持股5%以上的股東擁有股東大會(huì)提案權(quán)，且中萃房產(chǎn)提交臨時(shí)提案符合公司內(nèi)部規(guī)定的流程。“恒立實(shí)業(yè)對中萃房產(chǎn)濫用提案權(quán)的指責(zé)，更多為臨時(shí)提案內(nèi)容影響公司正常推進(jìn)的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，并損害公司股東利益。”

    何時(shí)迎來實(shí)控人？

    目前，恒立實(shí)業(yè)不僅無控股股東、無實(shí)控人，且股權(quán)結(jié)構(gòu)也較為分散，包括中萃房產(chǎn)在內(nèi)，持股比例超過5%的股東僅有兩位。

    在這種情況下，第一大股東還在通過司法拍賣的方式，推動(dòng)股權(quán)變現(xiàn)。今年1月份，廈門農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“廈門農(nóng)商行”）通過司法劃轉(zhuǎn)取得恒立實(shí)業(yè)7600萬股股份（占公司總股本的比例為17.87%），被動(dòng)成為公司第一大股東。然而今年4月份，廈門農(nóng)商行欲將其持有的7600萬股股份通過競拍方式轉(zhuǎn)讓，但最終競價(jià)失敗。

    一方面，廈門農(nóng)商行所持股權(quán)在通過多種方式進(jìn)行處置，后續(xù)可能因此導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)控人的變化；另一方面，此次定增涉及管理層收購，完成后馬偉進(jìn)將成為實(shí)控人。因此，中萃房產(chǎn)擔(dān)憂，公司控股權(quán)存在諸多不確定性，影響公司經(jīng)營決策的高效進(jìn)行。

    劉陽芳認(rèn)為，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散有利于上市公司的民主決策和權(quán)力制衡，可以避免實(shí)控人對公司管理的一言堂。但第一大股東持股比例較低、股權(quán)較為分散，容易造成公司決策效率低下。

    恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)卻希望通過此次定增，為公司發(fā)展帶來新局面。資料顯示，2022年公司訂單減少，營收同比下滑28.86%至2.46億元；虧損1326萬元。

    對于中萃房產(chǎn)提出的定增進(jìn)展停滯，恒立實(shí)業(yè)在公告中回應(yīng)稱，“因A股主板實(shí)施注冊制對上市公司發(fā)行股票規(guī)則進(jìn)行修改，相關(guān)申報(bào)工作因此受到影響并有所延遲，但目前已聘請保薦機(jī)構(gòu)和律師等中介機(jī)構(gòu)，已完成初步申報(bào)文件的準(zhǔn)備工作，各中介機(jī)構(gòu)正在按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的規(guī)定履行補(bǔ)充核查和內(nèi)部內(nèi)核程序。”

    上述恒立實(shí)業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，由于公司定增事項(xiàng)還在籌備中，因此董事長馬偉進(jìn)成為公司實(shí)控人之后的經(jīng)營安排暫時(shí)還未安排。但其作為管理層，一直以來都致力于公司治理和經(jīng)營管理，若其成為實(shí)控人，將會(huì)努力改變公司經(jīng)營不太理想的狀況。

    后續(xù)中萃房產(chǎn)會(huì)否再次對定增事宜提出異議，《證券日報(bào)》記者將繼續(xù)關(guān)注。