三星醫(yī)療高溢價收購5家醫(yī)院 上交所問詢“交易合理性”依據(jù)等

    本報記者 李春蓮 見習記者 彭衍菘

    3月30日，三星醫(yī)療披露公告，公司擬收購5家醫(yī)院100%股權（以下簡稱“標的公司”）。據(jù)了解，此次交易價格較其凈資產增值2.16倍到10.93倍之間。相關交易構成關聯(lián)交易，其中有4家醫(yī)院穿透股權架構涉及控股股東的關聯(lián)自然人。

    對此，上交所發(fā)來問詢函，要求公司補充說明“本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分標的公司收入規(guī)模較小、凈利潤虧損仍估值較高的原因及合理性”等等。

    3月31日，記者就溢價收購與關聯(lián)交易問題致電三星醫(yī)療，公司方面表示以最新披露公告為準。

    標的估值引質疑

    公開資料顯示，三星醫(yī)療主營產品有電能表、變壓器等。據(jù)三星醫(yī)療2022年半年報，醫(yī)療服務產業(yè)板塊是三星醫(yī)療核心競爭力的一部分。

    根據(jù)三星醫(yī)療發(fā)布的公告，公司擬分別以3700萬元、8400萬元、11200萬元、12900萬元、22400萬元收購嘉興明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州，交易價格采用收益法作為評估結果，作價分別是標的公司2022年經(jīng)審計凈資產的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍。

    其中，嘉興明州、余姚明州、泉州明州2022年仍還處于虧損狀態(tài)，分別虧損229.50萬元、220.85萬元、418.43萬元。針對這3家標的公司存在虧損等情況，上交所要求公司披露標的公司經(jīng)營及盈利模式、近三年關鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)情況，標的公司近三年主要財務數(shù)據(jù)；結合標的公司歷史財務數(shù)據(jù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)情況，說明相關作價與本次交易定價存在差異（如有）的原因及合理性，是否存在向關聯(lián)方和潛在利益相關方輸送利益的情形等。

    巨豐投顧高級投資顧問李建杰在接受《證券日報》記者采訪時表示，一般來說，上市公司愿意溢價收購收入規(guī)模較小、凈利潤虧損的標的公司，主要還是出于公司的業(yè)務拓展和未來發(fā)展考慮，這些公司規(guī)模較小、賬面值不高，但可能擁有較為完備成熟的專業(yè)體系、團隊，規(guī)模較小意味著大公司可以承擔甚至忽視短期并購給公司帶來的負擔和虧損，同時得到大公司資金、資源等各方面的支持后，標的公司有一定的信心可以扭虧為盈。

    收購資產多次涉及股東關聯(lián)方

    根據(jù)問詢函內容，相關公告顯示，自2015年起公司陸續(xù)從控股股東奧克斯集團有限公司關聯(lián)方處收購醫(yī)院資產，相關收購幾乎均是關聯(lián)方先對相關標的資產進行前期孵化，在微虧或剛實現(xiàn)微利時被上市公司以較高的溢價收購。

    上市公司這樣做會有哪些收益？李建杰介紹，從控股股東關聯(lián)方處收購相關資產，可以相當程度提高和保障收購的可行性，同時在微虧或剛實現(xiàn)微利時被溢價收購，可以保障上市公司負擔較小的情況下進入目標行業(yè)、領域，輕松上陣更有利公司在目標領域迅速立足、做出成績，促使公司長遠健康穩(wěn)定發(fā)展。

    除了涉及控股股東外，此次本次交易也涉及直接關聯(lián)方。在此次收購中，除湖州明州外，其他標的公司股權架構中都存在控股股東的直接關聯(lián)方何錫萬（系三星醫(yī)療實際控制人鄭堅江配偶的兄弟）。何錫萬作為四家標的公司的直接關聯(lián)方是否合規(guī)？3月31日晚，《證券日報》記者致電三星醫(yī)療，公司工作人員答復“合規(guī)”。

    然而，在2022年半年報中，三星醫(yī)療實際控制人鄭堅江和何意菊、控股股東奧克斯集團有限公司承諾，不直接或間接從事與公司相同或相類似的業(yè)務，不與公司進行任何直接或間接的同業(yè)競爭。

    對此，上交所要求公司說明：采取從關聯(lián)方收購醫(yī)院資產而非通過直接收購方式開展醫(yī)院業(yè)務的原因及合理性，相關安排是否存在損害上市公司利益的情況，以及歷次收購醫(yī)院資產是否與公司已有業(yè)務存在同業(yè)競爭等。

    北京國雙律師事務所事業(yè)合伙人郭聰聰在接受《證券日報》記者采訪時表示，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.1規(guī)定，“上市公司應當保證關聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的獨立性，不得利用關聯(lián)交易調節(jié)財務指標，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務”，“歸納而言，合法有效的關聯(lián)交易應當同時滿足交易信息披露充分、交易程序合法、交易對價公允三個要件，反之，則可能構成不當?shù)年P聯(lián)交易。這也是上交所要求公司說明本次交易定價合理性及必要性的原因。”

（編輯 上官夢露）