前董事長提議罷免現(xiàn)董事長 保力新“掌舵權(quán)”爭奪戰(zhàn)開啟

    創(chuàng)業(yè)板首例破產(chǎn)重整案的主角保力新（前身為“堅瑞沃能”），在重整收官三年之后再陷困境。與此同時，主要股東間的分歧也進一步加大，前后兩任實控人近日更是公開“交火”。

    1月30日晚，保力新披露收到股東郭鴻寶提交的兩份臨時提案，內(nèi)容是提議免去高保清的董事職務(wù)，以及選舉姚進峰擔(dān)任董事。面對郭鴻寶的“進攻”，高保清領(lǐng)銜的董事會正面反擊：公司同日披露的董事會決議公告顯示，經(jīng)審議，對郭鴻寶上述提案不予提交2023年第一次臨時股東大會審議。

    兩大股東還有沒有可能攜手挽救公司？“基于公司現(xiàn)狀，我們的訴求很明確，希望罷免高保清的董事長職務(wù)。”郭鴻寶對上海證券報記者說。對記者的采訪，高保清則未予回應(yīng)。

    前實控人提議罷免現(xiàn)董事長

    郭鴻寶和高保清，保力新的前任董事長和現(xiàn)任董事長，保力新的前實控人和現(xiàn)實控人，兩人完成交接已經(jīng)有近三年時間。查詢公告，2020年6月3日，保力新（時為“堅瑞沃能”）召開股東大會和董事會，選舉高保清為公司董事長。

    作為前任實控人，郭鴻寶退出上市公司管理團隊已近三年，其所持股份也一直因司法拍賣在減少，緣何還要站出來？

    “現(xiàn)在上市公司的處境很危險，有退市風(fēng)險。我對公司熟悉，也有感情，其他股東也希望我站出來，引領(lǐng)公司業(yè)務(wù)走向正軌。”郭鴻寶對記者說。

    對于提議罷免高保清的董事長職務(wù)，郭鴻寶給出了幾個理由：一是上市公司近三年來一直處于虧損狀態(tài)，產(chǎn)能利用率處于極低水平，截至目前仍未找到清晰可行的發(fā)展方向，經(jīng)營情況陷入困境；二是常德中興的業(yè)績承諾已明顯不能實現(xiàn)，高保清作為常德中興的執(zhí)行事務(wù)合伙人和實際控制人，若繼續(xù)擔(dān)任保力新的董事長，存在利益沖突。

    保力新公告中的表述是：高保清在擔(dān)任保力新董事期間未能有效化解公司的經(jīng)營困難及風(fēng)險，違反了忠實勤勉義務(wù)，未能維護上市公司利益，若其繼續(xù)擔(dān)任保力新董事職務(wù)，未來在保力新向常德中興追索業(yè)績承諾補償款時，其與保力新存在利益矛盾，很可能繼續(xù)違反忠實勤勉義務(wù)，對保力新向常德中興追索業(yè)績承諾補償款造成不利影響。

    公開信息顯示，2020年保力新重整時，常德中興曾承諾：在其作為重整后公司主要股東以及發(fā)行人（上市公司）所在行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)、政策、經(jīng)濟環(huán)境均未發(fā)生重大不利變化的前提下，通過包括但不限于改善生產(chǎn)經(jīng)營、注入其他經(jīng)營資產(chǎn)等各類方式，自2020年1月1日至2022年12月31日期間發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計不低于3億元。若因常德中興原因?qū)е律鲜龀兄Z未實現(xiàn)的，其應(yīng)當在發(fā)行人2022年度報告披露后3個月內(nèi)以現(xiàn)金方式向發(fā)行人補足。

    據(jù)查詢，2020年及2021年，保力新扣非后凈利潤合計為-3.40億元。1月30日晚，保力新發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2022年虧損1.4億元至1.96億元，扣非后虧損1.3億元至1.86億元。以此計算，重整完成后，保力新三年累計虧損至少有4.7億元（扣非后）。

    “2020年公司重整完成，解決了債務(wù)危機和退市風(fēng)險，一個很干凈的上市平臺，當時大家期望值也很高?，F(xiàn)在回頭來看，高保清的管理能力、經(jīng)營模式，還是不太適合企業(yè)發(fā)展。”郭鴻寶說。

    小股東行使權(quán)利遭遇“玻璃門”

    “這兩年，我們與高總有過很多次溝通，提出了不少建議，但始終無法取得一致。”郭鴻寶說，由于企業(yè)經(jīng)營一直未能走上正軌，需要為后續(xù)的事情做一些謀劃，保護上市公司的權(quán)益，同時也保障眾多股東的利益。

    是否有能力補足業(yè)績承諾成為爭議的一個焦點。對于履約能力事項，郭鴻寶一方認為，高保清未如實披露其資產(chǎn)情況，“據(jù)我們調(diào)查，這些資產(chǎn)有較大水分，高總的有效資產(chǎn)主要還是上市公司股權(quán)，變現(xiàn)起來沒有那么容易”。

    此外，郭鴻寶還給出了一些具體的改善企業(yè)經(jīng)營的建議，如與外部公司合作建設(shè)大容量磷酸鐵鋰電池、進軍儲能領(lǐng)域等。

    公開攤牌成為最終的選擇。據(jù)郭鴻寶介紹，2022年11月14日，其向保力新董事會提交了《郭鴻寶向保力新全體股東公開征集股東權(quán)利的公告》及相關(guān)附件與備查文件。征集公告的主要內(nèi)容為：郭鴻寶作為征集人擬請求召開保力新2022年第一次臨時股東大會，審議關(guān)于免去高保清上市公司董事長、董事職務(wù)以及提名選舉新董事的相關(guān)議案。為維護上市公司利益，現(xiàn)向保力新全體股東征集合計10%以上股份，以請求召開臨時股東大會，并于該臨時股東大會上代表被征集股東行使提案權(quán)和表決權(quán)。

    此后半個月內(nèi)，圍繞持股證明材料的合規(guī)性、征集人的主體資格以及征集人公開征集提案權(quán)所提出的議案是否屬于股東大會職權(quán)范圍等問題，雙方進行了反復(fù)溝通和“交鋒”：郭鴻寶向保力新董事會提交了四次函件（材料），保力新董事會則給予了四次回復(fù)。然而，問題并未解決。

    膠著之際，郭鴻寶等到了一次“機會”。1月19日晚，保力新公告，擬于2月6日召開臨時股東大會，審議續(xù)聘審計機構(gòu)和擬變更公司注冊資本并修訂公司章程等兩個議案。隨后，郭鴻寶及其控制的堅瑞鵬華（合計持有上市公司6.14%股份）向保力新發(fā)出了前述有關(guān)免去高保清董事職務(wù)的臨時提案。

    1月20日晚，保力新公告將股東大會時間延期至2月8日。1月30日晚，保力新披露收到股東臨時提案函，不過，經(jīng)董事會審議，決定對股東提請增加的臨時提案不予提交即將召開的臨時股東大會審議。給出的理由是，郭鴻寶未獲得代表堅瑞鵬華行使臨時提案權(quán)的授權(quán)，其本人持有的保力新股份數(shù)額不足3%，其單獨持股數(shù)不滿足向公司提出臨時提案的主體資格要求。

    一場圍繞董事長席位的爭奪戰(zhàn)，已經(jīng)拉開序幕。1月31日，記者聯(lián)系到高保清，但對方未予回應(yīng)。

    “當年堅瑞沃能的重整周期較短，高保清倉促入主，恐怕也沒做好充分的盡調(diào)及準備，雖然投入了很多資金和精力，但沒想到現(xiàn)在騎虎難下。”有知情人士對記者說，“說到底，問題的核心還是上市公司業(yè)績沒起來，公司股價長期低迷，出現(xiàn)了利益沖突。”