提升董事履職能力 優(yōu)化公司治理水平

    中國平安董事會秘書盛瑞生

    現(xiàn)代企業(yè)公司治理的核心是董事會，其承擔(dān)著重大事項的決策以及對管理層的監(jiān)督職能，在公司治理中起著承上啟下的重要作用。中國平安是一家受銀保監(jiān)會監(jiān)管、于上海和香港兩地上市的保險集團(tuán)。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無控股股東及實際控制人，主要通過旗下成員公司開展保險、銀行、投資、醫(yī)療健康等業(yè)務(wù)。中國平安所處的監(jiān)管環(huán)境、外部環(huán)境、自身業(yè)務(wù)模式和管理模式都較一般公司更為復(fù)雜。因此，如何提升董事會的科學(xué)高效運作以及推動董事更好地盡職履責(zé)就顯得尤為重要，這同時也是公司以及我本人作為董秘持續(xù)探索和努力的方向，現(xiàn)將本人近年來在工作中嘗試的做法分享如下。

    一、持續(xù)優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，提升科學(xué)高效決策水平

    隨著公司體量的增長和業(yè)務(wù)的延伸，對于董事會運作水平的要求亦持續(xù)提升。董事會作為公司的核心決策機構(gòu)，決定了包括公司發(fā)展戰(zhàn)略等重大事項，董事會形成的每一個決策都會對公司產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，而每一位董事作為董事會的一員，對董事會決策負(fù)直接責(zé)任。這就需要董事會的組成多元、專業(yè)，包括董事類別、董事背景甚至性別。公司也一直在探索現(xiàn)階段更為合適的董事會結(jié)構(gòu)，以期打造一個更加有活力、能夠獨立思考、專業(yè)科學(xué)的決策“大腦”。

    （一）提高獨董占比，打造“獨立思考的智囊團(tuán)”

    獨立董事制度是在董事會中設(shè)立獨立董事，以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的制度。近年來，公司在董事會的實際運作中關(guān)注到了兩個問題：一是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司董事會決策的科學(xué)性及獨立性顯得更為可貴；二是專業(yè)的獨立董事團(tuán)隊確實能夠帶來專業(yè)的意見和建議。帶著這樣的思考，為更好地維護(hù)各利益相關(guān)方的利益，公司于2021年對董事會結(jié)構(gòu)進(jìn)行了升級——減少一個執(zhí)行董事席位，新增一個獨立非執(zhí)行董事席位，形成執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事人數(shù)為5-4-6的結(jié)構(gòu)，獨立董事達(dá)到40%的比例，超過上市公司獨立董事人數(shù)不得少于董事會人數(shù)的1/3的要求。

    （二）董事多元化“改進(jìn)”，煥發(fā)董事會“大腦”活力

    公司從董事專業(yè)背景多元化和性別多元化兩個角度雙管齊下，提升董事會多元化水平。在專業(yè)背景方面，考慮到公司近年來在金融科技領(lǐng)域的發(fā)展需要，公司董事會除了吸納會計、金融、法律領(lǐng)域?qū)＜彝?，也選聘了一位科技及人工智能領(lǐng)域的學(xué)者出任公司獨立非執(zhí)行董事。他們具備極高的專業(yè)素養(yǎng)和豐富的國內(nèi)外公司治理實踐經(jīng)驗，在業(yè)界均享有較高的聲譽，為公司帶來“差異化的聲音”。在性別多元化方面，自2019年至今，中國平安董事會增補了2名女性董事，率先將董事會的女性成員比例從1/15提升到1/5，在A股上市公司中達(dá)到了領(lǐng)先水平。新任女性董事的加入，為董事會帶來了更細(xì)致、穩(wěn)健的思考方式，合力形成更為“平衡的視角”。

    正是有了更加科學(xué)的董事會構(gòu)成以及背景更加豐富的董事構(gòu)成，確保了中國平安董事會能夠在波瀾壯闊的市場環(huán)境下保持獨立性、專業(yè)性和前瞻性，為公司的高效運作打下堅實基礎(chǔ)。

    二、提升董事履職能力，襄助董事發(fā)揮“光與熱”

    擁有優(yōu)秀的董事資源不代表必定能夠運用好董事資源，如何協(xié)助董事高效履職，充分施展其才能和智慧，是本人作為中國平安董事會秘書一直著重探索的課題。自任職以來，本人一直致力于協(xié)助董事長搭建公司與董事，特別是與外部董事之間的雙向溝通機制，幫助董事第一時間掌握公司經(jīng)營管理情況，并能夠及時就發(fā)現(xiàn)的問題與公司管理層進(jìn)行順暢的溝通，確保董事在全方位掌握公司信息的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分醞釀、溝通形成決策意見。

    1.做好“信息傳遞者”，確保雙向溝通渠道順暢

    這里的傳遞，指的是雙向傳遞——每月將公司的重大信息、行業(yè)信息、外部分析師報告和監(jiān)管政策解讀等材料“帶給”董事，使董事們可及時獲取公司信息及外部資訊。同時將外部董事們關(guān)心的問題“帶回”公司，督促公司就外部董事關(guān)心的議題提供專題匯報。本人作為董事會秘書，列席董事會及下設(shè)各個專業(yè)委員會歷次會議，密切關(guān)注董事們在董事會及各專業(yè)委員會舉辦期間關(guān)注的公司創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略、市場案例、合規(guī)問題、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、監(jiān)管政策等問題，并第一時間聯(lián)絡(luò)公司管理層等相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行專題匯報。例如，公司管理層今年來多次向董事們匯報金融科技前沿、醫(yī)療健康生態(tài)戰(zhàn)略、綠色金融工作等專題報告，盡力為董事們答疑解惑。如此，董事們便能及時了解決策所需的必要信息，而公司也可知悉并處理董事的關(guān)切所在。

    2.做好“落地推動者”，確保董事會決策得到貫徹執(zhí)行

    董事會的決策往往是“上層建筑”，是否在業(yè)務(wù)一線得到貫徹或執(zhí)行則需要定期檢視。平安董監(jiān)事履職的一大特色便是一年一度的獨立董事聯(lián)合監(jiān)事會機構(gòu)考察，考察的重點在于了解公司各項政策的執(zhí)行情況以及各級機構(gòu)員工對公司的意見及建議，并會于考察結(jié)束后，將重點問題以及基層員工的心聲向公司各級管理層進(jìn)行反饋，督促管理層對有關(guān)問題逐一回復(fù)，落實并形成書面反饋報告報董事會、監(jiān)事會。

    3.做好“文化守護(hù)者”，營造良好的履職氛圍

    獨董能否在董事會充分貢獻(xiàn)其專業(yè)力量，是由不同的董事會文化決定的。在本人看來，獨董是公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的推動者、是公司規(guī)范經(jīng)營的監(jiān)督者、更是中小投資者利益的保護(hù)者，董秘應(yīng)該協(xié)助獨董將這幾個角色充分發(fā)揮。

    中國平安歷來推崇打造開放性的董事會文化，作為董事會秘書，也始終守護(hù)著這樣的文化，致力于協(xié)助董事會為各位獨董營造一個充分探討、暢所欲言、樂于分享、互尊互信的文化氛圍，讓外部董事們不僅能夠“走近公司”，還要能夠“走進(jìn)公司”；不僅敢于“審視公司”，還要敢于“評說公司”。在重大決策事項上，尤其是涉及重大戰(zhàn)略、發(fā)展方向性的議案，我會提前邀請獨董從其自身的專業(yè)和工作經(jīng)驗出發(fā)，發(fā)表專業(yè)的意見和建議，從多維度提出觀點和思路。例如在正式召開董事會審計與風(fēng)險管理委員會之前，我會安排一場預(yù)溝通會，探討?yīng)毝P(guān)注的階段性問題；審計與風(fēng)險管理委員會正式會議則視議題情況安排一整天的時間，供獨董充分討論。

    4.積極組織各項培訓(xùn)，助力提升董事履職能力

    為提升董事履職能力，本人主動就最新的監(jiān)管政策解讀、履職要求、行業(yè)專業(yè)知識等內(nèi)容組織董事們進(jìn)行培訓(xùn)，每年度的培訓(xùn)學(xué)時往往高于監(jiān)管要求的基本學(xué)時，協(xié)助董事，尤其是獨立董事，提升履職所需的基本知識和技能。例如，在2021年年度董事會上，公司就董事們感興趣的償二代及保險精算等行業(yè)知識舉辦了相關(guān)培訓(xùn)，使新任董事能夠盡快對公司所在行業(yè)的監(jiān)管規(guī)則形成認(rèn)知。

    以上為本人為提升董事履職能力，優(yōu)化公司治理水平所進(jìn)行的嘗試。本人始終認(rèn)為，均衡的董事會結(jié)構(gòu)，是公司治理的基本盤；專業(yè)背景多元化、高素質(zhì)的董事團(tuán)隊，是公司治理的寶貴資源；運用適當(dāng)?shù)闹卫硎侄螌氋F的資源發(fā)揮出價值，方能促進(jìn)公司治理基本盤的全面提升。在未來的治理工作中，本人還將繼續(xù)總結(jié)探索，時刻遵循國內(nèi)外監(jiān)管要求、對標(biāo)國際標(biāo)準(zhǔn)，繼續(xù)傳承中國平安“專業(yè)，讓治理創(chuàng)造價值”的理念，推動公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步的優(yōu)化升級，讓治理持續(xù)為公司的高質(zhì)量發(fā)展創(chuàng)造價值。

（編輯 何帆 上官夢露）