曾高溢價收購資產(chǎn)現(xiàn)低溢價轉讓 光力科技收關注函要求說明交易定價是否合理

    本報記者 肖艷青

    光力科技五年前高溢價收購的資產(chǎn)，如今低溢價轉讓給關聯(lián)方，引起市場廣泛關注，也引來深交所的關注函。

    11月23日，光力科技公告稱擬將其全資子公司常熟市亞邦船舶電氣有限公司（以下簡稱常熟亞邦）100%股權以2.08億元轉讓給蘇州海運通電子科技有限公司（以下簡稱海運通）。

    公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理趙彤宇直接持有海運通90%的股權，此次交易構成關聯(lián)交易。

    深交所11月25日對其下發(fā)關注函，要求該公司說明本次交易定價是否公允、合理；海運通此次交易的資金來源以及付款時限安排是否符合商業(yè)慣例；此次交易目的與收購常熟亞邦時的交易目的差異較大的原因及合理性等。

    完成承諾業(yè)績之后就“變臉”

    光力科技2015年在深交所上市，上市之初主營業(yè)務為煤礦安全監(jiān)控設備及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，該公司為了提升盈利能力上市之后一直在尋找新的利潤增長點。2017年以1.76億元購買常熟亞邦100%股權，并形成商譽1.28億元。

    交易對方承諾常熟亞邦在2017年度、2018年度、2019年度分別實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1500萬元、1775萬元、1975萬元。

    完成三年承諾業(yè)績之后，常熟亞邦業(yè)績快速下滑，2020年常熟亞邦實現(xiàn)凈利潤785.98萬元，2021年以及今年前8個月分別實現(xiàn)凈利潤為567.99萬元和2.49萬元。

    對此，光力科技在出售股權的公告中表示，“近幾年新冠疫情持續(xù)，對常熟亞邦業(yè)務經(jīng)營影響較大，其營業(yè)收入及凈利潤出現(xiàn)較大幅度的波動”。

    廣科咨詢首席策略師沈萌對《證券日報》記者表示：“近年來，隨著國內外經(jīng)濟狀況發(fā)生變化，資產(chǎn)屬性和成長潛力都在不斷調整，上市公司將盈利能力下滑的資產(chǎn)轉給控股股東，有利于改善資產(chǎn)質量。”

    高溢價收購低溢價轉讓

    2016年12月16日，光力科技披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》顯示，常熟亞邦2016年8月31日賬面凈資產(chǎn)2360.96萬元，100%股權評估值為1.76億元，評估增值率647.24%。

    此次轉讓公告顯示，常熟亞邦2022年8月31日賬面凈資產(chǎn)6460.95萬元，100%股權評估值為2.08億元，評估增值率為221.36%。

    根據(jù)關注函，深交所要求光力科技說明本次交易常熟亞邦評估增值率較低的原因及合理性，本次交易定價是否公允、合理；公司是否存在對常熟亞邦增資或給予財務資助的情形。

    此外，在轉讓公告中光力科技表示：“常熟亞邦作為軍工配套企業(yè)，與公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向尤其是半導體國際化發(fā)展戰(zhàn)略存在一定偏離。公司對外出售常熟亞邦股權，主要為進一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結構和業(yè)務布局，整合優(yōu)化資產(chǎn)結構及資源配置，聚焦主業(yè)，發(fā)力半導體封測裝備制造業(yè)務及安全生產(chǎn)監(jiān)控業(yè)務領域。”

    而光力科技在收購常熟亞邦時表示：“此交易旨在優(yōu)化上市公司業(yè)務結構，提升上市公司科技創(chuàng)新能力，加快轉型升級，增強公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。”

    根據(jù)關注函，深交所要求公司說明，兩次交易目的差異較大的原因及合理性，以及此交易是否導致公司實際控制人與公司存在同業(yè)競爭的情形。

    上海明倫律師事務所律師王智斌對《證券日報》記者表示：“按照光力科技的公告，購入該資產(chǎn)時是為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，出售該資產(chǎn)時也是為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，那么在轉入轉出之間，光力科技業(yè)務結構發(fā)生了哪些變化是需要光力科技明確說明的，否則將很難證明其兩次方向相反交易均出于合理的目的。除此之外，該資產(chǎn)轉入轉出之間的溢價率差距較大，本次交易定價的合理性需要進一步說明。”

    交易對手成立不足一個月

    公告顯示，關聯(lián)方海運通注冊資本為2億元，成立日期為2022年11月3日，距離此次關聯(lián)交易公告日不足一個月。

    趙彤宇應于股權轉讓協(xié)議生效之日起5個工作日內向該公司支付不低于本次股權轉讓款50%的首筆轉讓款，剩余款項應于協(xié)議生效之日起一年內支付。

    根據(jù)關注函，深交所要公司說明付款時限安排是否符合商業(yè)慣例，是否存在資產(chǎn)交割后相關款項無法回收的風險以及你公司采取的保障措施；補充說明海運通此次交易的資金來源，該公司是否為本次交易對方及其股東提供擔保或其他財務資助等。

    值得注意的是，而隨著常熟亞邦業(yè)績下滑被出售，此1.28億元商譽也將隨之出表，避免了商譽減值的風險。

    北京中銀律師事務所合伙人郭利軍律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“前幾年并購市場的火熱，使得很多企業(yè)因高溢價并購而引發(fā)商譽減值問題。具體到上市公司，商譽占凈資產(chǎn)比例越大，受到影響的程度越大。一旦被收購標的企業(yè)業(yè)績不及預期，隨之而來的就是會計上確認商譽減值，進而給企業(yè)經(jīng)營帶來一定程度損害，給投資者帶來相應損失。光力科技此次出售業(yè)績惡化的常熟亞邦，很明顯是為規(guī)避商譽減值所可能帶來的業(yè)績下滑、股價波動等風險。”

    “建議上市公司并購前對標的企業(yè)合理估值，以避免高溢價并購產(chǎn)生商譽減值風險;同時也希望監(jiān)管措施進一步完善，擴大信息披露范圍，避免投資者利益損害。”郭利軍如是說道。

（編輯 才山丹）