跨界并購正遭問詢 ST三盛控制權(quán)轉(zhuǎn)讓又出新花樣

    ST三盛的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓一事再生變數(shù)。

    11月24日晚間，ST三盛宣布，盡管卓豐投資所持公司19.8%股份仍未過戶至深圳太力科名下，但后者已“暗渡陳倉”——其全資子公司受讓了卓豐投資0.75%的財(cái)產(chǎn)份額，成為卓豐投資的普通合伙人。

    股東方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中主動(dòng)“加戲”，或與ST三盛當(dāng)前推進(jìn)的跨界并購有關(guān)。由于擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)存在多個(gè)瑕疵，ST三盛此次收購正遭遇監(jiān)管問詢。

    轉(zhuǎn)道入股卓豐投資

    11月24日晚間，ST三盛公告稱，11月23日，卓豐投資的普通合伙人盛世達(dá)與湖南省太力科商貿(mào)有限公司（深圳太力科全資子公司，下稱“太力科商貿(mào)”）簽署了《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

    協(xié)議顯示，太力科商貿(mào)擬受讓盛世達(dá)持有的卓豐投資出資額的0.75%財(cái)產(chǎn)份額。本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完成后，太力科商貿(mào)將成為卓豐投資的普通合伙人。

    三季報(bào)顯示，截至期末，卓豐投資持有ST三盛27.20%股權(quán)。作為卓豐投資的有限合伙人，三盛資本管理（平潭）有限公司出資份額為99.25%。

    同在11月23日，卓豐投資與深圳太力科簽署《表決權(quán)委托協(xié)議之終止協(xié)議》，原《表決權(quán)委托協(xié)議》約定的ST三盛19.8%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)恢復(fù)由卓豐投資行使。本次《表決權(quán)委托協(xié)議之終止協(xié)議》簽署后，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

    回查公告，2022年9月，卓豐投資與深圳太力科簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，深圳太力科以8.212億元的對(duì)價(jià)受讓卓豐投資持有的上市公司19.8%股份。

    9月末，卓豐投資將其持有上市公司19.8%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給深圳太力科行使。該次表決權(quán)委托完成后，深圳太力科持有ST三盛19.8%的表決權(quán)，戴德斌成為上市公司實(shí)際控制人。

    公告顯示，目前，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中深圳太力科受讓標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的8.212億元付款義務(wù)已經(jīng)履行完畢。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方應(yīng)共同配合在協(xié)議約定的期限內(nèi)辦理完畢19.8%股份過戶的所有相關(guān)手續(xù)。

    不過，就在2022年11月，ST三盛發(fā)布公告稱，上市公司與公司董事長林榮濱近日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。

    跨界并購遭問詢

    股東層面交易出現(xiàn)新的變化，ST三盛自身整合也在推進(jìn)中。

    ST三盛11月21日晚間公告稱，擬使用自有資金約5億元收購湖南大佳持有的天雄新材51%股權(quán)，并擬在本次收購?fù)瓿珊髮?duì)天雄新材部分電解錳生產(chǎn)線進(jìn)行改造，新建年產(chǎn)20萬噸電池級(jí)高純硫酸錳、四氧化三錳生產(chǎn)線，研發(fā)和生產(chǎn)錳系列新能源電池相關(guān)原材料。

    值得注意的是，ST三盛已向湖南大佳指定的銀行賬戶支付3億元的意向金，且各方同意，在滿足股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效條件的實(shí)施條件后10日內(nèi)，ST三盛應(yīng)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額約2億元。

    對(duì)此，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求相關(guān)方補(bǔ)充說明向湖南大佳支付3億元意向金相關(guān)事項(xiàng)是否履行審議程序及信息披露義務(wù)；在尚未完成審計(jì)、評(píng)估工作的情況下，向湖南大佳預(yù)付3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因及合理性，是否符合商業(yè)邏輯、是否有利于保障上市公司利益；并核實(shí)說明相關(guān)款項(xiàng)是否直接或間接流向公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或?qū)ν馓峁┴?cái)務(wù)資助。

    據(jù)披露，最近一年一期，天雄新材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.85億元、1.91億元，分別虧損5202.35萬元、3546.21萬元；報(bào)告期末，天雄新材歸母所有者權(quán)益分別為-1733.7萬元、1.66億元。

    對(duì)此，關(guān)注函要求相關(guān)方補(bǔ)充披露天雄新材資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，并核實(shí)說明其歸母所有者權(quán)益大幅增長的原因；補(bǔ)充說明其持續(xù)虧損的原因、虧損情形是否會(huì)長期持續(xù)，并充分提示性相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

    此外，深交所要求相關(guān)方補(bǔ)充說明，在湖南大佳、天雄新材重要經(jīng)營資產(chǎn)出租方文山天雄存在大額逾期債務(wù)及重大未決訴訟的情況下，收購資產(chǎn)權(quán)屬存在重大瑕疵的天雄新材的合理性、必要性，相關(guān)交易是否存在損害上市公司及其他投資者利益或向特定對(duì)象輸送利益的情形。