公司治理不規(guī)范等觸及違規(guī) 云南白藥被責(zé)令改正

    本報記者 張敏 見習(xí)記者 李如是 劉釗

    11月11日晚間，云南白藥發(fā)布公告表示，公司于11月10日收到云南證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》。由于在公司治理、內(nèi)部控制、財務(wù)核算等方面存在不規(guī)范情形，云南證監(jiān)局對云南白藥采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

    云南白藥于1993年登陸深交所，是云南首家上市公司。近30年的時間，云南白藥的業(yè)務(wù)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍不斷發(fā)展壯大，已然成為中醫(yī)藥行業(yè)的龍頭企業(yè)，然而公司治理、內(nèi)部控制以及財務(wù)核算等多項違規(guī)問題同時出現(xiàn)，令投資者不解。

    “本次云南證監(jiān)局對云南白藥采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施說明公司的董事會運(yùn)作以及財務(wù)管理制度存在嚴(yán)重問題。”透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示，“公司的獨(dú)立董事應(yīng)該積極履職，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。”

    公司治理方面，云南證監(jiān)局表示，云南白藥相關(guān)方在超期未履行承諾的情況下，未及時組織履行變更程序，公司對部分承諾履行進(jìn)展情況的信息披露不完整、不充分。

    云南白藥2022年半年度報告顯示，云南白藥實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方尚未履行完畢的承諾事項為：截至深圳聚容100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價款支付完畢后三年期限屆滿之日，如深圳聚容未將7億元借款相關(guān)款項返還給上市公司，且前述三年期限屆滿后6個月內(nèi)深圳聚容100%股權(quán)的受讓方仍未就全部未返還款項向上市公司承擔(dān)連帶返還責(zé)任的，則國有股權(quán)管理公司或其指定的第三方、新華都及江蘇魚躍將按照45：45：10的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款項的金額作為補(bǔ)償款，以避免上市公司蒙受損失；承諾時間為2019年3月7日。

    內(nèi)部控制方面，云南證監(jiān)局表示，云南白藥對外投資事項的授權(quán)范圍不清，存在概括性授權(quán)或?qū)⒍聲糠址ǘ殭?quán)轉(zhuǎn)授權(quán)的情況，對外投資決策程序履行不規(guī)范，投后管理和監(jiān)督不到位，證券投資的警戒、止損等指標(biāo)設(shè)置不清晰。

    從股權(quán)投資來看，公告顯示，云南白藥近年來重大股權(quán)投資項目為：2021年，云南白藥通過參與認(rèn)購上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上海醫(yī)藥”）非公開發(fā)行A股股份的方式達(dá)成雙方的股權(quán)合作和戰(zhàn)略合作，投資金額約109.10億元，持股比例為18.01%；通過設(shè)立雲(yún)白藥香港有限公司，發(fā)起全面要約收購萬隆控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“萬隆控股”），投資金額為7.21億元，持股比例增至73.68%。

    2022年半年報顯示，認(rèn)購上海醫(yī)藥定增股份給云南白藥帶來投資收益4.27億元；收購萬隆控股股權(quán)，給公司投資收益造成了10.89億元的損失。

    值得注意的是，6月15日，萬隆控股核數(shù)師國衛(wèi)會計師事務(wù)所有限公司告知萬隆控股，由于（其中包括）放貸業(yè)務(wù)的未償貸款情況，核數(shù)師需額外時間才可完成2021年全年業(yè)績審核。應(yīng)萬隆控股要求，萬隆控股的股份已于2022年6月21日9時起在香港聯(lián)交所暫停買賣。

    從證券、基金投資來看，云南白藥2020年證券投資金額合計108.68億元，2021年為41.76億元，2022年上半年為29.50億元；與之相對應(yīng)的當(dāng)期公允價值變動損益分別為：22.01億元、虧損19.81億元、虧損4.41億元。

    此外，在財務(wù)核算方面，云南證監(jiān)局表示，云南白藥未按規(guī)定及時執(zhí)行變更后的會計政策，對附有銷售退回條款的銷售收入未嚴(yán)格按會計準(zhǔn)則要求處理。

    附有銷售退回條款的銷售，是指客戶依照有關(guān)合同有權(quán)退貨的銷售方式。對于附有銷售退回條款的銷售，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時，按照因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而預(yù)期有權(quán)收取的對價金額確認(rèn)收入，按照預(yù)期因銷售退回將退還的金額確認(rèn)負(fù)債。

    “云南白藥作為中醫(yī)藥龍頭企業(yè)之一，在不斷發(fā)展壯大的過程中凸顯的系列問題令人大跌眼鏡，暴露出公司的管理不善，‘好公司’與‘好治理’不相匹配。”博星證券研究所所長兼首席投資顧問邢星告訴《證券日報》記者，“在信息披露不斷規(guī)范與行業(yè)監(jiān)管不斷從嚴(yán)的格局中，企業(yè)應(yīng)該要彰顯綜合發(fā)展的能力。包括治理結(jié)構(gòu)完善、法律意識的增強(qiáng)和財務(wù)管理規(guī)范化等。任何龍頭企業(yè)都需要不斷創(chuàng)新和與時俱進(jìn)，不能定格在光環(huán)中去挑戰(zhàn)法律底線，危害股東利益，只有樹立企業(yè)形象，加強(qiáng)法治觀念，完善信息披露和公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)才能真正贏得未來，走向成功。”

（編輯 張明富 上官夢露）