*ST吉艾低價出售子公司引交易所關(guān)注

    曾夢想坐地生財賺差價，現(xiàn)實卻是分文未賺還賠了本。這一幕就發(fā)生在上市公司*ST吉艾身上。近日，這筆賠本買賣遭到了交易所的關(guān)注。

    事情的導(dǎo)火線要追溯至*ST吉艾今年8月的一筆資產(chǎn)出售案。彼時，公司擬以1000萬元向陳芳寶、張汶冰、葉界梅（以下統(tǒng)稱“交易對方”）轉(zhuǎn)讓上海富眾實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海富眾”）100%股權(quán)。據(jù)了解，上海富眾的核心資產(chǎn)是一處位于上海外環(huán)以外的工業(yè)用地。

    記者注意到，這筆看似交易額不大的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，背后涉及兩起金額不小的債務(wù)償付。

    首先，上海富眾及旗下的工業(yè)用地，是該資產(chǎn)原實控人2019年抵債給上市公司的資產(chǎn)，抵債價格為1.8億元。根據(jù)*ST吉艾的最新公告，上海富眾最近一年一期未實現(xiàn)收入，截至2022年6月末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-1.72億元，評估值為-6395萬元，目前全部資產(chǎn)的評估值合計為1.46億元，較前次抵債時出現(xiàn)不小幅度的縮水。

    一個更重要的細節(jié)是，*ST吉艾2019年控制上海富眾后，上海富眾不僅沒給公司帶來收入，反倒給上市公司所屬子公司帶來了高達2.06億元的新增債務(wù)。而本次*ST吉艾甘愿低價出售該資產(chǎn)的背后原因是，交易對方將通過指定第三方上海富華，以向上海富眾借款的方式代其向上市公司旗下的平陽吉航償還1.62億元。根據(jù)交易安排，上述部分債務(wù)償還后，平陽吉航將豁免剩余約4400萬元的債務(wù)。

    然而，早在2019年上述資產(chǎn)完成交割時，上市公司曾表示，該工業(yè)用地屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且潛在意向買家較多，獲取該資產(chǎn)的目的是后續(xù)處置賺取差價，并非長期持有。但現(xiàn)實是，該資產(chǎn)不僅沒有實現(xiàn)增值，反倒給上市公司帶來了巨額負債，如今，公司不得不將該資產(chǎn)草草處理，從而收回該資產(chǎn)對上市公司的欠款。

    為何2019年入手的工業(yè)用地，直至3年后才予以處置？標(biāo)的資產(chǎn)1.46億元的最新評估價，是否存在低估？上市公司控制上海富眾期間的債務(wù)又是從何而來？豁免剩余債務(wù)是否損害上市公司利益？日前，深交所向*ST吉艾下發(fā)了關(guān)注函，連環(huán)追問將該筆交易的諸多疑點暴露出來。

    公開信息顯示，*ST吉艾已連續(xù)三年凈利潤為負，近三年的營業(yè)收入也是逐年下降。但即便如此，公司也未選擇在2019年或2020年將上述資產(chǎn)出售，且該資產(chǎn)也未給公司在經(jīng)營層面帶來收益。對此，深交所要求上市公司結(jié)合2019年以來的經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)模式、相關(guān)土地資產(chǎn)的處置計劃及實際執(zhí)行情況，說明持有上海富眾相關(guān)工業(yè)用地資產(chǎn)超過3年才予以處置的原因及商業(yè)合理性。

    *ST吉艾所屬公司平陽吉航的債務(wù)償還安排，以及上市公司控制上海富眾期間的額外產(chǎn)生的2.06億元的債務(wù)情況，成為交易所關(guān)注的另一個重點。對此，交易所要求上市公司詳細說明平陽吉航對上海富眾相關(guān)債權(quán)的形成原因，并結(jié)合上述情況說明本次交易中平陽吉航豁免上海富眾剩余債務(wù)的原因及商業(yè)合理性，是否損害上市公司利益。

    對于上海富眾兩次評估價值的較大差異，交易所要求公司結(jié)合上海地區(qū)可比工業(yè)用地資產(chǎn)交易價格等，說明本次交易與前次股權(quán)抵債時相關(guān)工業(yè)用地資產(chǎn)評估的具體過程、選取參數(shù)及確定依據(jù)、評估結(jié)論，是否存在較大差異及原因，前次評估作價是否存在高估情形，本次評估的結(jié)論是否合理、審慎、是否存在低估情形等。