未名醫(yī)藥實控人變更 新國都董事長“上位”

    證券時報記者 李曼寧

    一份表決權委托協(xié)議書，知名“高校系”企業(yè)未名醫(yī)藥（002581）易主。

    接盤方穿透后為創(chuàng)業(yè)板公司新國都（300130）的董事長劉祥。

    值得一提的是，半個多月前，未名醫(yī)藥宣布更換4名高管，新高管均與劉祥有交集。其中，新任的副總經(jīng)理劉文俊和財務總監(jiān)劉陽軍還曾任職于新國都。

    新國都董事長

    受讓表決權成實控人

    未名醫(yī)藥7月29日晚間公告，股東深圳易聯(lián)接受公司6名股東合計持有的6695.37萬股股份所對應的表決權、提案權等股東權利的委托。由此，深圳易聯(lián)將合計控制未名醫(yī)藥9215.77萬股股份對應的表決權，占公司總股本的比例為13.97%，成為可支配公司表決權比例第一大股東，劉祥成為公司實際控制人。

    “新主”深圳易聯(lián)成立于2007年11月27日，主要業(yè)務為軟件技術開發(fā)與銷售、軟件技術咨詢及計算機系統(tǒng)集成服務。

    劉祥為天安生物的實際控制人，并通過天安生物、曲水格立間接控制深圳易聯(lián)100%股權，為深圳易聯(lián)的實際控制人。

    除深圳易聯(lián)、曲水格立、天安生物外，劉祥控制的核心企業(yè)還包括創(chuàng)業(yè)板公司新國都，劉祥持有新國都28.20%的股權，為該公司董事長。

    根據(jù)公告，深圳易聯(lián)此次入主系基于看好未名醫(yī)藥的業(yè)務發(fā)展前景及改善上市公司經(jīng)營現(xiàn)狀的目的。此次權益變動完成后，將依法行使股東權利，積極參與上市公司治理機構決策，優(yōu)化上市公司的業(yè)務構成，增強持續(xù)經(jīng)營能力。

    從股權結構看，自然人高寶林（未名醫(yī)藥前身萬昌科技的實控人）以11.19%的股權成為股權比例最高的單一主體。

    而高寶林已于7月25日出具不謀求未名醫(yī)藥控制權的承諾函，承諾36個月內，不以任何形式直接或間接增持上市公司股份，亦不會通過與任何其他第三方實際形成一致行動、簽訂一致行動協(xié)議、作出其他安排等方式，成為上市公司的實際控制人，或謀求對上市公司的控制權或協(xié)助、聯(lián)合其他任何第三方謀求上市公司控制權。

    此次易主后，未名醫(yī)藥董事長潘愛華的時代也將落幕。

    未名醫(yī)藥起源于北大未名湖畔，控股股東未名集團為北京大學三大產(chǎn)業(yè)集團之一。不過，未名集團近年來深陷債務危機。2021年，未名集團就因遭司法強制執(zhí)行，被動減持了所持有的14.79%未名醫(yī)藥股份。該集團還曾因未履行法院生效判決、債務未清償被列入失信被執(zhí)行人名單。

    今年5月，未名醫(yī)藥公告，未名集團所持8.67%股份將被司法拍賣，公司可能存在第一大股東及實控人變更的風險。

    隨后未名醫(yī)藥于6月22日晚間披露，未名集團所持8.67%股份已被拍賣且已辦理完畢過戶登記手續(xù)。由此，未名集團對未名醫(yī)藥的持股比例由11.59%下降至2.91%。

    從拍賣信息來看，上述股權的受讓方為深圳嘉聯(lián)、深圳易聯(lián)構成的聯(lián)合體。

    由于拍得8.67%公司股份未及時披露權益變動情況，深圳嘉聯(lián)、深圳易聯(lián)稍早前（7月25日）還領受了深交所監(jiān)管函。

    此次控制權變更前，未名醫(yī)藥上一次受到市場廣泛關注，還是因為“人參冬眠”事件。

    今年3月，未名醫(yī)藥稱，因全資子公司吉林未名人參資產(chǎn)盤點工作的特殊性，加之公司連續(xù)4年被出具保留意見審計報告的風險因素，公司管理層先后邀請了十余家會計師事務所，仍未招聘到年審機構。

    直至今年4月27日，未名醫(yī)藥才召開股東會審議通過聘任深圳久安會計師事務所（“久安所”）為年審機構。后者最終為未名醫(yī)藥出具了保留意見的審計報告。主要涉及事項為對北京科興長期股權投資及投資收益的確認、控股股東抵債資產(chǎn)價值確定。

    多名新股東背景高管

    已獲公司任命

    近期圍繞未名醫(yī)藥高管席位的變動，已經(jīng)展現(xiàn)出新股東的影響力。

    7月11日晚間，未名醫(yī)藥披露一次更換了多名高管。

    未名醫(yī)藥稱，因經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)董事會提名委員會審核，同意聘任岳家霖為公司總經(jīng)理；劉文俊、徐雋雄為公司副總經(jīng)理；劉陽軍為公司財務總監(jiān)。同時免去SHUHONGHAN（韓樹宏）總經(jīng)理職務、施雪忠副總經(jīng)理職務、周彬財務總監(jiān)職務。

    該任免最終以“同意6票，反對3票，棄權1票”獲得通過。反對意見的理由均為“對擬聘任人員了解不充分”，棄權票的理由為“董事會未換屆之前，不宜頻繁更換高管人員”。

    證券時報·e公司記者注意到，新任命高管均與劉祥有交集。其中，新任的副總經(jīng)理劉文俊和財務總監(jiān)劉陽軍還曾任職于新國都，職位分別為證券部經(jīng)理、高級財務經(jīng)理。

    此外，新任總經(jīng)理岳家霖曾任天安智谷董事長，新任副總經(jīng)理徐雋雄曾在天安智谷旗下濟南天安智谷擔任常務副總。

    企查查顯示，劉祥與岳家霖合資成立了天安生物，二人持股比例分別為99.90%、0.10%。該公司執(zhí)行事務合伙人為岳家霖。

    新國都主營業(yè)務為以金融POS機為主的電子支付受理終端設備軟硬件的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售和租賃，并以此為載體，結合生物識別為客戶提供基于電子支付的綜合性解決方案。從業(yè)務來看，新國都與生物醫(yī)藥公司未名醫(yī)藥沒有重疊。

    此外，公告顯示，未來12個月內，深圳易聯(lián)暫無改變未名醫(yī)藥主營業(yè)務或者對其主業(yè)作出重大調整的計劃；暫無對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃；暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的計劃等。