中概股回歸路徑突變 “雙重主要上市”漸成主流

    進(jìn)入2022年年中，這一輪中概股回歸潮已持續(xù)近4年之久，但仍有越來越多的企業(yè)正加快步伐，希冀早日歸鄉(xiāng)。

    根據(jù)目前已披露的時間表，7月的港股市場至少迎來4家中概股回歸。6月30日，財富管理服務(wù)提供商諾亞控股、知名零售企業(yè)名創(chuàng)優(yōu)品雙雙開啟招股，預(yù)計將于7月13日上市。在此之前，金融壹賬通和涂鴉智能分別公告將于7月4日、7月5日登陸港股市場。

    事實上，這一輪中概股回歸潮自2018年下半年興起，至今或仍僅是“棋至中盤”。研究其回歸路徑，正在發(fā)生變化——雙重主要上市的方式被更多回歸者選用。涂鴉智能、名創(chuàng)優(yōu)品及金融壹賬通均選擇以雙重主要上市方式回歸。

    中金公司預(yù)計，在外部環(huán)境日益復(fù)雜的背景下疊加港交所拓寬雙重主要上市接納度，未來越來越多的海外發(fā)行人將選擇以雙重主要上市的方式回歸港股，同時現(xiàn)有或已申請第二上市公司可能將在港股申請主要上市地位。

    雙重主要上市受青睞

    Wind數(shù)據(jù)顯示，截至7月3日，今年以來已有3只中概股在港交所掛牌上市，分別為蔚來、貝殼以及知乎。其中，貝殼和知乎均選擇雙重主要上市。

    可以看到，與此前兩年中概股大多以第二上市方式登陸港股不同，自去年下半年來，雙重主要上市日益受到中概股的青睞。

    雙重主要上市，即在原有上市地繼續(xù)保持上市交易地位同時，在港交所也申請主要上市，同時滿足兩地對上市公司的各項監(jiān)管要求。第二上市，是將原交易所作為主要上市地，將部分流通股股票在未注冊過的證券交易所上市，通過存托憑證在兩個證券交易所之間流通相同類型的股票。

    從上市流程來看，相較于第二上市可被豁免部分上市規(guī)則，雙重主要上市的標(biāo)準(zhǔn)及流程與港股首次公開發(fā)行基本相同。但后者的上市地位并不會因為海外上市地位發(fā)生變化而受到影響。

    從股票流通來看，雙重主要上市的股票在美股與港股無法跨市場流通，股價表現(xiàn)相對獨(dú)立。倘若后續(xù)市值、成交量條件等滿足相關(guān)要求，雙重主要上市公司的股票有望成為滬港通與深港通標(biāo)的，便于內(nèi)地投資者投資。

    “中概股傾向選擇雙重主要上市的主要原因，應(yīng)該是以更高的合規(guī)成本和時間為代價，換取被加入港股通的機(jī)會以及未來在其他市場，如A股再上市的可能性。”利得證券（香港）董事總經(jīng)理王榮昆對記者表示，百濟(jì)神州就是個很好的例子，其于2021年12月15日登陸A股科創(chuàng)板，成為首家實現(xiàn)A股、港股、美股三地上市的生物科技公司。

    不僅是歸途中的中概股，還有部分已經(jīng)在港股第二上市的公司正主動轉(zhuǎn)換為雙重主要上市。

    如再鼎醫(yī)藥于6月27日完成第二上市向雙重主要上市的轉(zhuǎn)換，同日公司被調(diào)入港股通標(biāo)的。嗶哩嗶哩于5月底公告，自愿將港股第二上市地位轉(zhuǎn)換為雙重主要上市，已就建議轉(zhuǎn)換向港交所提出申請，預(yù)計建議轉(zhuǎn)換的生效日期為2022年10月3日。

    由于第二上市升級為雙重主要上市，還須經(jīng)過復(fù)雜的申請和批準(zhǔn)流程，存在相當(dāng)變數(shù)。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，未來雙重主要上市或成為中概股回歸的主要方式。

    港股上市制度持續(xù)優(yōu)化

    目前，中概股已經(jīng)成為港股市場的一大亮眼板塊。這一變化離不開港交所的主動求變以及港股投融資環(huán)境持續(xù)優(yōu)化。

    早前，中概股回歸大部分都是先從美股私有化后，再尋求A股或者港股上市。這在2013年至2016年的那波中概股回歸潮中尤為明顯，分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)、三生制藥等公司均是這一路徑。但從回歸流程來看，私有化后重新上市最為繁瑣，資金成本較高，花費(fèi)的時間也較長。

    2018年4月，港交所修訂了上市規(guī)則，允許符合條件的內(nèi)地企業(yè)在港二次上市，并允許同股不同權(quán)或未盈利的生物科技公司等在港股主板上市，為迎接中概股做好了政策鋪墊。

    數(shù)據(jù)顯示，自2018年港交所改革上市制度以來，截至今年7月3日，已有26家中概股以不同形式回歸港股。其中4家為私有化退市后上市，包括中國飛鶴、藥明康德等；7家雙重主要上市，包括百濟(jì)神州、理想汽車等；15家第二上市，包括阿里巴巴、京東等。

    22家雙重上市以及第二上市的中概股合計募集資金逾3370億港元。當(dāng)中不乏互聯(lián)網(wǎng)、新能源汽車領(lǐng)域的明星公司，有的僅在美股上市了一年，就踏上了回港交所上市征途——于2020年7月底登陸美股的理想汽車，在2021年8月12日就敲開了港交所的大門，成為繼小鵬汽車之后第二家登陸港股的造車新勢力。

    2021年11月，港交所發(fā)布了《優(yōu)化海外發(fā)行人上市制度的咨詢總結(jié)》，進(jìn)一步放寬和降低第二上市門檻，拓寬了雙重主要上市的接納度，向更多中概股敞開懷抱。其中，對于同股不同權(quán)和VIE結(jié)構(gòu)公司，可以選擇直接申請雙重主要上市，無須為了完全符合港交所上市規(guī)則及指引而改變該等架構(gòu)。

    上述《咨詢總結(jié)》于2022年1月1日生效。“上市新框架將為更多中資公司回歸港股提供便利。”中金公司在研報中表示，自2020年以來，中概股所面臨的外部環(huán)境不確定性有所增加，部分公司已經(jīng)意識到選擇赴港第二上市是擇優(yōu)之選。但根據(jù)此前上市要求，第二上市公司如在境外摘牌后，其在港股上市地位將受到一定影響，更不用說對同股不同權(quán)和VIE等特殊架構(gòu)公司。

    中金公司認(rèn)為，此次港交所放寬雙重主要上市標(biāo)準(zhǔn)，并對第二上市公司在港股的上市地位變更和保留做了明確指引，給中概股提供了政策“保護(hù)墊”，以更好地對沖相關(guān)風(fēng)險。

    更多中概股將走上歸途

    今年以來，雖然港股IPO市場有所降溫，但持續(xù)披露的新的中概股回歸計劃及傳聞成為寒意中的最大暖流。多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本輪自2018年下半年以來逐步興起的中概股回歸潮仍將持續(xù)，而港股市場仍是回歸首選。

    安永華南區(qū)科技、媒體和電信業(yè)審計服務(wù)主管合伙人曾文元表示，香港市場具有匯兌優(yōu)勢，港元與美元可自由兌換，港股是適合國際性投資人交易的平臺。而且，港交所上市制度靈活，可接受VIE、同股不同權(quán)等架構(gòu)，股票可直接挪到港股平臺上交易，操作上也比較簡單。

    但是，中概股的扎堆回歸也引起市場對港股能否順利承接的關(guān)注。畢竟，流動性一度是港股的短板。

    中金公司梳理了在美上市的中概股，最終篩選出42家公司已經(jīng)或?qū)⒃谖磥?至5年內(nèi)滿足回歸港股二次上市條件，其中29家公司當(dāng)前已符合修訂要求，13家公司在未來3至5年內(nèi)或?qū)M足上市條件。

    據(jù)中金公司測算，上述42家可能回歸的中概股未來3年年均新發(fā)融資288億港元，相當(dāng)于港股2021全年IPO融資規(guī)模的9%；如果以無新增融資的介紹上市方式回歸，融資規(guī)模將更小。

    這意味著，接下來的中概股回歸或?qū)⒉粫Ω酃闪鲃有耘c承接力帶來特別大的考驗。并且長期來看，中概股回歸將帶動提升港股市場對各路資金、尤其是內(nèi)地資金的吸引力，進(jìn)而帶動其他新經(jīng)濟(jì)公司加入，形成良性循環(huán)的正面效應(yīng)。

    對許多中概股公司而言，盡管“思鄉(xiāng)心切”，但回歸之路仍將是一個長期、曲折、充滿挑戰(zhàn)的過程——既極大豐富了資本的投資選擇，帶來很多中長期的投資機(jī)會，更考驗中介機(jī)構(gòu)與投資人的真正定價能力。