一樁免職引發(fā)決裂！*ST長方與子公司矛盾公開化

    6月26日，*ST長方（300301）召開董事會審議了《關(guān)于免除控股子公司執(zhí)行董事、監(jiān)事暨委派新的執(zhí)行董事、監(jiān)事的議案》，該議案遭到兩位董事的反對，但最終以5∶2的投票結(jié)果通過。

    根據(jù)上述議案，*ST長方將免除子公司長方集團(tuán)康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱“康銘盛”）執(zhí)行董事李迪初及監(jiān)事陳璟的職務(wù)。需要指出的是，李迪初是康銘盛的創(chuàng)始人，2015年和2017年，*ST長方分兩次從李迪初等康銘盛原股東手中收購康銘盛股權(quán)，截至2018年末，*ST長方對康銘盛的持股比例為99.96%。

    這一免職決議演變成雙方公開撕裂的導(dǎo)火索。6月30日下午，康銘盛在其官方公眾號發(fā)布了一篇康銘盛工會及全體員工的公開函件，指責(zé)*ST長方實控人、董事長王敏濫用控制權(quán)損害康銘盛全體員工利益，并要求*ST長方撤回更換康銘盛董事及監(jiān)事的決議。

    對此，*ST長方董事會秘書江瑋在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，康銘盛上述函件所描述的情況與事實嚴(yán)重不符，公司不存在損害康銘盛全體員工利益的行為，免去李迪初的職務(wù)是因為以李迪初為代表的管理層拒不移交管控權(quán)，公司對康銘盛管控存在重大缺陷，以及因康銘盛存貨管理、銷售與收款、信息系統(tǒng)管理存在重大缺陷，進(jìn)而導(dǎo)致公司內(nèi)控被出具否定意見，公司股票被“*ST”。

    康銘盛工會：

    要求王敏停止濫用控制權(quán)

    上述康銘盛工會及全體員工的公開函件稱：“王敏隱瞞巨額債務(wù)并騙取上市公司董事會控制權(quán)，債務(wù)爆雷后，濫用騙來的控制權(quán)嚴(yán)重?fù)p害了康銘盛全體員工的利益。”

    函件稱，“南昌光谷（注：*ST長方控股股東，實控人為王敏）債務(wù)‘爆雷’后，開始無底線掏空上市公司，清倉式賤賣公司設(shè)備、物業(yè)等一系列損害上市公司利益的違法違規(guī)行為。最關(guān)鍵的是，在對賭期間長期占用康銘盛巨額資金，到目前為止仍占用2.50億元資金未還，在不具備分紅條件下仍違規(guī)提議康銘盛分配6億元現(xiàn)金給長方。”

    函件指出，因疫情影響等原因，應(yīng)收賬款的回收很困難，資金周轉(zhuǎn)困難，加上長方占用資金且長方連年虧損導(dǎo)致銀行停貸等原因，康銘盛不具備分紅條件。然而王敏為繼續(xù)謀取個人私利，在明知康銘盛不具備分紅條件的情況下，仍繼續(xù)濫用控制權(quán)，強行作出違法分紅決議，并以董事會的名義對外發(fā)布誤導(dǎo)性公告，導(dǎo)致投資者、供應(yīng)商、銀行等利益相關(guān)方誤認(rèn)為康銘盛存在3億元可分給長方集團(tuán)，繼而造成大部分供應(yīng)商、銀行提前對康銘盛進(jìn)行停止供貨、電話催款、現(xiàn)場催款等一系列嚴(yán)重后果，將進(jìn)一步導(dǎo)致康銘盛經(jīng)營停滯、拖欠工資等一系列不可估量的嚴(yán)重后果。

    “并且，不在公開公正、合法合理的原則下聘請調(diào)查委員會成員及開展工作，反而跳過董事會，濫用控制權(quán)，雇用了一幫人，利用調(diào)查委員會的名義，頻繁對康銘盛管理層進(jìn)行威脅、恐嚇、毆打等涉黑行為，來康銘盛制造事端，干擾康銘盛員工工作，擾亂康銘盛生產(chǎn)經(jīng)營。近日，在多名董事不建議更換康銘盛執(zhí)行董事、監(jiān)事的情況下，公然制止董事在董事會發(fā)表真實意見，濫用控制權(quán)強行形成更換康銘盛執(zhí)行董事及監(jiān)事的董事會決議，造成了員工隊伍混亂、供應(yīng)和經(jīng)銷秩序混亂等一系列嚴(yán)重后果。”該函件稱。

    為此，該函件表示：“為維護(hù)康銘盛生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，維護(hù)康銘盛全體員工就業(yè)穩(wěn)定，康銘盛全體員工堅決擁護(hù)康銘盛創(chuàng)始人李迪初繼續(xù)管理公司，堅決反對王敏濫用騙來的控制權(quán)損害康銘盛全體員工的利益，請求長方集團(tuán)董事會立即撤銷更換康銘盛執(zhí)行董事、監(jiān)事的決議。”

    起因：1.68億元返利

    引發(fā)內(nèi)控風(fēng)險

    “首先我要說明一點，李迪初雖然是康銘盛的創(chuàng)始人，但他持有的康銘盛股份在全部賣給上市公司后，李迪初就僅僅只是康銘盛的職業(yè)經(jīng)理人，上市公司以控股股東的名義行使管理權(quán)，是合法合規(guī)的。所謂‘濫用’控制權(quán)的表述也與事實嚴(yán)重不符。此外，工會也無權(quán)力干涉股東任免管理干部的事項。”江瑋對證券時報·e公司記者表示。

    對于上述函件內(nèi)容，江瑋稱，該函件在沒有任何證據(jù)的情況下，大量使用“騙取控制權(quán)”、“無底線掏空上市公司”、“清倉式賤賣”、“強行作出違法分紅決議”等極具主觀性的言詞攻擊和抹黑上市公司及實控人，公司將對此保留采取法律手段的權(quán)利。

    對于雙方矛盾的原委，江瑋介紹，*ST長方此前完成對康銘盛的收購時，約定了2018年～2020年三年業(yè)績承諾期，在承諾期內(nèi)，上市公司主要以業(yè)績考核為主，沒有對康銘盛的管理進(jìn)行過多干涉，主要由李迪初等人進(jìn)行管理。到了2021年，公司根據(jù)規(guī)范要求，希望對康銘盛加強管理控制，為此與李迪初為代表的管理團(tuán)隊進(jìn)行了多次溝通，但未達(dá)成一致。

    “但到了今年4月22日即公司年報披露前夕，康銘盛自查自糾稱發(fā)現(xiàn)存在未入賬銷售返利1.68億元。這一返利還涉及2018年至2020年康銘盛原股東業(yè)績承諾期損益，影響金額巨大。”江瑋表示。

    為盡早消除無法表示意見的審計報告及否定意見的內(nèi)部控制審計報告中涉及的風(fēng)險事項，*ST長方于5月18日召開董事會，審議通過成立調(diào)查委員會的議案，由公司內(nèi)部審計部及公司聘請的具備從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)、律師事務(wù)所、其他專業(yè)機構(gòu)組成，調(diào)查核實造成公司股票交易實施退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示的返利、存貨、第三方回款、系統(tǒng)使用等事項，并提出整改建議。

    “但在調(diào)查委員會成立后，康銘盛管理層不提供任何資料，也不配合調(diào)查委員會工作。在這樣的背景下，公司認(rèn)為康銘盛執(zhí)行董事李迪初和監(jiān)事陳璟已不能履行職責(zé)維護(hù)公司利益，不再適合擔(dān)任康銘盛執(zhí)行董事職務(wù)及監(jiān)事職務(wù)，因此決定免除二人的職務(wù)。”江瑋說。

    *ST長方董秘：

    資金占用系收購款借款

    上述公開函件中，還提到*ST長方在對賭期間長期占用康銘盛巨額資金，目前仍占用2.5億元資金未還，且在不具備分紅條件下提議康銘盛分紅的情況，江瑋也對此進(jìn)行了回應(yīng)。

    “上市公司存在向康銘盛借款2.5億元一事不假，但這2.5億元借款形成的原因，主要系上市公司在收購康銘盛時未獲得足夠并購貸款，使用公司流動資金及向康銘盛借款支付交易對價款。后續(xù)又因為自有資金不足，而當(dāng)時康銘盛賬面現(xiàn)金情況較好，因此公司向康銘盛拆借了部分資金，這些都發(fā)生在李迪初任上市公司總經(jīng)理期間。”

    江瑋指出，公司此后提議康銘盛分紅，主要的目的也是為了對沖此前的2.5億元借款，公司獲得分紅后，將以償還借款的方式“回流”康銘盛，因此不會對康銘盛的現(xiàn)金流產(chǎn)生很大影響。

    “但在這一過程中，李迪初及監(jiān)事陳璟均拒絕召開康銘盛股東會，為此，公司與康銘盛的另一小股東李秀月自行召開股東會，合計代表了康銘盛100%股權(quán)，決議通過了分配3億元利潤，但康銘盛管理層卻拒不履行關(guān)于分紅的股東會決議。”江瑋稱。

    此外，關(guān)于公開函件所稱“清倉式賤賣公司設(shè)備、物業(yè)”、“威脅、恐嚇、毆打康銘盛管理層等行為”，江瑋也一一否認(rèn)。“上市公司出售設(shè)備、物業(yè)，也是為了盤活資產(chǎn)，所得資金均用于公司生產(chǎn)經(jīng)營，處置是通過公開詢價等方式進(jìn)行的，也是經(jīng)得起審計的，此外，關(guān)于威脅、恐嚇、毆打康銘盛管理層等行為更是子虛烏有。”江瑋說。