控制權(quán)之戰(zhàn)！公開征集投票權(quán) 兩大股東爭奪董事會名額 三方回應(yīng)來了

    在去年的股東大會上，大股東二股東互否提案，二股東代表抗議被“禁言”；今年，同濟科技的股東大會臨近，控制權(quán)之爭“大戲”可能又要上演。

    同濟科技將在6月30日召開股東大會，其中一項議程是董事會換屆。

    6月22日晚間，同濟科技公告稱，持股13.60%的第二大股東量鼎實業(yè)控股（上海）有限公司（簡稱量鼎實業(yè)）向全體股東公開征集投票權(quán)，用以否決現(xiàn)任董事會提名7名董事的提案、支持己方提名四名董事的提案。

    現(xiàn)任副總經(jīng)理被二股東提名為董事

    值得關(guān)注的是，二股東量鼎實業(yè)提名的四名董事中，有負責(zé)同濟科技利潤最大業(yè)務(wù)板塊的現(xiàn)任副總經(jīng)理俞衛(wèi)中。這意味著，現(xiàn)任管理層中已有一名重要人物站在二股東量鼎實業(yè)一方。

    同濟科技大股東上海同楊實業(yè)有限公司（下稱同楊實業(yè)）向中國證券報記者表示，量鼎實業(yè)相關(guān)舉措可能導(dǎo)致同濟科技董事人數(shù)及結(jié)構(gòu)不符合法定規(guī)定，董事會無法組建，不利于上市公司治理架構(gòu)的穩(wěn)定，影響公司正常運行。對量鼎實業(yè)提名俞衛(wèi)中為董事一事，控股股東并不知情，目前還在研究。

    同濟科技現(xiàn)任副總經(jīng)理、董秘、新任董事候選人駱君君在接受中國證券報記者采訪時表示，公司其他管理層對俞衛(wèi)中被提名一事頗為驚訝，出乎意料；關(guān)于量鼎實業(yè)對公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的不同看法，駱君君表示公司事先未獲得相關(guān)信息，不予置評。公司管理層尊重包括量鼎實業(yè)在內(nèi)所有股東的合法權(quán)益和訴求，真誠希望所有股東都能對公司治理、發(fā)展建言獻策。

    此次被量鼎實業(yè)提名為新任董事的量鼎實業(yè)總經(jīng)理在接受中國證券報記者采訪時表示，量鼎實業(yè)相關(guān)提案屬于正常履行其作為第二大股東的相關(guān)權(quán)益，目的系促進上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善。另外，量鼎實業(yè)對于同濟科技管理層決定將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為建設(shè)運營綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園區(qū)持不同看法。

    他表示，擬轉(zhuǎn)型的產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)體量和盈利能力是否匹配，需要進一步研究論證，同時房地產(chǎn)業(yè)務(wù)作為上市公司最重要的收入利潤來源，不應(yīng)貿(mào)然完全放棄，而應(yīng)維持上市公司財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展的基本穩(wěn)定。轉(zhuǎn)型是有必要的，但應(yīng)合理有序進行，做好新老業(yè)務(wù)的過渡和銜接。

    去年股東大會兩股東互否提案

    同濟科技于1993年11月改制創(chuàng)立，1994年3月在上海證券交易所上市交易。原控股股東同濟控股曾代表同濟大學(xué)行使經(jīng)營性資產(chǎn)所有者職能，負責(zé)管理和經(jīng)營同濟大學(xué)在各投資企業(yè)的全部股權(quán)。

    2021年7月，通過完成實施一攬子步驟，同濟控股將其持有的同濟科技1.46億股（占比23.38%）無償劃轉(zhuǎn)給上海市楊浦區(qū)國資委實際控制的同楊實業(yè)。

    在此之前，量鼎實業(yè)于2021年2月通過二級市場兩度舉牌同濟科技，成為公司第二股東。在2021年6月舉行的年度股東大會上，曾出現(xiàn)大股東二股東投票反對彼此關(guān)鍵議案、量鼎實業(yè)代表抗議股東大會現(xiàn)場被“禁言”等事件。

    去年的股東大會最終投票結(jié)果顯示，同濟科技大股東及二股東量鼎實業(yè)在多項議案上投票相反。對于同濟科技《2021年度財務(wù)預(yù)算報告》等6項議案，大股東投票支持，二股東量鼎實業(yè)投票反對，最終獲得通過。量鼎實業(yè)兩項關(guān)于增補董事的臨時提案，均被大股東投票反對，最終未獲通過。而《關(guān)于2021年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》由于大股東需要回避表決，因二股東投票反對未獲通過。

    中國證券報記者彼時在同濟科技股東大會現(xiàn)場注意到，在公司管理層結(jié)束工作匯報后的發(fā)言提問環(huán)節(jié)，同濟科技管理層只針對股東大會前已登記的書面問題作出回復(fù)。二股東量鼎實業(yè)代表在股東大會現(xiàn)場表示，該做法違反上市公司治理準則，沒有給予到場股東充分發(fā)言提問的機會。針對量鼎實業(yè)代表的抗議，同濟科技董秘駱君君現(xiàn)場表示，如有問題和建議歡迎股東以書面形式告知，公司將予以答復(fù)。

    二股東提名四名董事并征集投票權(quán)

    對于同濟科技而言，今年的股東大會將再起風(fēng)波：在公司董事會換屆之時，現(xiàn)任董事會和量鼎實業(yè)分別提名多名董事；現(xiàn)任副總經(jīng)理俞衛(wèi)中成為被二股東提名的董事；二股東量鼎實業(yè)在股東大會召開前一周，向公司全體股東征集投票權(quán)，反對大股東提名七名董事的提案、支持己方提名四名董事的提案。

    根據(jù)公告，公司第十屆董事會人員擬由7名董事組成，其中非獨立董事4名，獨立董事3名?，F(xiàn)任董事會提名余翔、官遠發(fā)、高欣、駱君君為第十屆董事會董事候選人，提名夏立軍、潘鴻、丁德應(yīng)為第十屆董事會獨立董事候選人。

    同濟科技提名的非獨立董事人選中，余翔現(xiàn)任楊浦區(qū)國資委黨委書記、主任，官遠發(fā)現(xiàn)任楊浦濱江投資開發(fā)有限公司黨委書記、董事長，高欣為同濟大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，現(xiàn)任同濟控股黨委書記、董事長。駱君君近五年擔(dān)任副總經(jīng)理、董事會秘書。

    量鼎實業(yè)則提名耿彥博、俞衛(wèi)中、徐正光擔(dān)任非獨立董事，提名朱農(nóng)飛擔(dān)任獨立董事。三名非獨立董事中，耿彥博和徐正光為量鼎實業(yè)方管理層。耿彥博現(xiàn)任量鼎實業(yè)總經(jīng)理，曾任海通證券并購融資部高級副總裁、總監(jiān)、總經(jīng)理助理等職務(wù)，擁有超過15年以上金融投資和并購重組領(lǐng)域的從業(yè)經(jīng)驗。徐正光現(xiàn)任量鼎資本董事總經(jīng)理，曾任長盈精密副總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)多年，擁有20年以上通信、電子、計算機、智能制造行業(yè)的高級管理經(jīng)驗。

    值得注意的是，量鼎實業(yè)提名的另一名非獨立董事俞衛(wèi)中為同濟科技現(xiàn)任副總經(jīng)理。公告資料顯示，俞衛(wèi)中還兼任上海同濟房地產(chǎn)有限公司董事長。曾任同濟科技第六、第七屆董事會獨立董事，上海城投房地產(chǎn)公司副總經(jīng)理，上海城投新江灣城工程建設(shè)指揮部副總指揮、總指揮，上海城投置地（集團）有限公司執(zhí)行總經(jīng)理、董事長，上海城投控股股份有限公司董事、副總裁，西部證券股份有限公司董事，經(jīng)緯置地有限公司常務(wù)副總經(jīng)理。

    俞衛(wèi)中被提名一事在股民中引起熱議，已有投資者表態(tài)將支持或否定該提案。有股民在股吧表示，“這下子股東大會要熱鬧了，我明天買100股去現(xiàn)場參會看戲去。”

    發(fā)展方向存分歧

    中國證券報記者注意到，雙方控制權(quán)之爭的另一面，是同濟科技未來的發(fā)展方向，這也是股民最關(guān)心的一點。

    作為同濟大學(xué)曾經(jīng)的校企，同濟科技依托同濟大學(xué)的人才、技術(shù)、學(xué)科優(yōu)勢，集中精力發(fā)展具有同濟品牌優(yōu)勢的工程咨詢服務(wù)、環(huán)境工程科技服務(wù)與投資建設(shè)、科技園建設(shè)與運營、建筑工程管理、房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

    同濟科技管理層在2021年年報中表示，公司正控制房地產(chǎn)開發(fā)規(guī)模并適時調(diào)整業(yè)務(wù)模式。公司管理層表示，由于調(diào)控政策日趨嚴厲，房產(chǎn)行業(yè)平均利潤率逐步下行，開發(fā)商整體生存空間被壓縮。面對復(fù)雜嚴峻的局面，公司一方面強化運營管理，嚴控開發(fā)風(fēng)險，努力做好現(xiàn)有項目的開發(fā)、銷售和成本管控等各項工作，加快存貨去化速度，多措并舉提高項目整體收益水平；另一方面，公司積極探索業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，研究建設(shè)運營綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園區(qū)等新的發(fā)展方向。

    2021年，同濟科技實現(xiàn)營業(yè)收入61.32億元，同比下降2.70%；歸母凈利潤5.77億元，同比減少3.16%。其中，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入為26.74億元，同比下降14.48%。

    但房地產(chǎn)業(yè)務(wù)仍是為同濟科技貢獻最多凈利潤、資產(chǎn)占比最重的業(yè)務(wù)板塊。公司資料顯示，同濟科技房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要由全資子公司上海同濟房地產(chǎn)有限公司（簡稱同濟房地產(chǎn)）開展。2021年，同濟房地產(chǎn)為上市公司貢獻2.09億元凈利潤，占同濟科技全年凈利潤的36.10%。截至2021年末，同濟房地產(chǎn)凈資產(chǎn)為15.21億元，占同濟科技凈資產(chǎn)的44.92%。

    量鼎實業(yè)此次提名為非獨立董事人選的俞衛(wèi)中，正是同濟房地產(chǎn)現(xiàn)任董事長。此外，量鼎實業(yè)另一負責(zé)人在接受中國證券報記者采訪時表示，量鼎實業(yè)對于同濟科技現(xiàn)任管理層“研究建設(shè)運營綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園區(qū)等新的發(fā)展方向”持不同意見，并表示投資產(chǎn)業(yè)園區(qū)本質(zhì)就是投資商業(yè)地產(chǎn)，靠租金生存，賺吆喝的成分多一些，盈利難度較大。大股東本身也是做房地產(chǎn)開發(fā)的，本來就面臨同業(yè)競爭問題，如果未來將盈利能力較強的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)交由大股東做，而將盈利能力較低的產(chǎn)業(yè)園區(qū)業(yè)務(wù)放在上市公司體內(nèi)，對上市公司中小股東而言是不公平的。

    對于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，大股東同楊實業(yè)方面表示，2021年，面對復(fù)雜嚴峻的國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境，同濟科技全年實現(xiàn)營業(yè)收入61.32億元，超過預(yù)算目標（2021年預(yù)算營業(yè)收入53億元），實現(xiàn)歸屬于公司股東的凈利潤5.77億元，與上年度基本持平。同楊實業(yè)歡迎股東隨時對公司經(jīng)營和治理提出有建設(shè)性的意見和方案。希望在各方股東的友好協(xié)商下，促進上市公司更好的發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造更大的價值，維護全體股東權(quán)益。

    對于量鼎實業(yè)所稱“由大股東負責(zé)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，同濟科技轉(zhuǎn)型產(chǎn)業(yè)園區(qū)業(yè)務(wù)”一事，同楊實業(yè)表示，控股股東將認真履行公開承諾，積極推進同業(yè)競爭問題的妥善解決。關(guān)于上市公司未來的發(fā)展設(shè)想，上市公司業(yè)績說明會上已經(jīng)進行了闡述。后續(xù)如果有重大事項，將會依法及時進行信息披露。