是否通過債務(wù)豁免規(guī)避終止上市？這家公司被關(guān)注函追問了

    本報(bào)記者 桂小筍

    6月1日早間，*ST安控稱，收到了關(guān)注函，詢問公司5月31日發(fā)布的關(guān)于債務(wù)豁免事項(xiàng)的細(xì)節(jié)：本次債務(wù)豁免的后續(xù)會(huì)計(jì)處理，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況的具體影響，公司是否存在通過本次債務(wù)豁免規(guī)避終止上市情形。

    從*ST安控最新公布的財(cái)報(bào)可知，公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況并不樂觀，2021年公司凈利潤為虧損，而且，公司已連續(xù)兩年被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，保留意見主要涉及持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性等。在此背景下，公司收到債務(wù)豁免就受到了關(guān)注，引發(fā)了投資者關(guān)于公司是否利用財(cái)技保殼的疑問。

    對(duì)此，透鏡公司創(chuàng)始人況玉清告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，當(dāng)前，上市公司通過財(cái)技保殼的可能性已經(jīng)越來越低，保殼的核心在于可持續(xù)經(jīng)營能力的恢復(fù)，衡量公司的可持續(xù)經(jīng)營能力的不僅是短期的收入，還有收入的穩(wěn)定和可持續(xù)性，如果不符合商業(yè)邏輯的收入進(jìn)入報(bào)表，是不符合保殼相關(guān)監(jiān)管要求的。“監(jiān)管通過各種新的細(xì)則將這些相關(guān)漏洞進(jìn)行了查漏補(bǔ)缺，因此，單純地通過財(cái)技保殼，越來越難。”

    豁免金額合計(jì)約4.83億元

    公告顯示，*ST安控在5月31日分別收到宜賓市敘州區(qū)創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資）、深圳市高新投集團(tuán)有限公司（以下簡稱高新投）以及控股股東、實(shí)際控制人俞凌發(fā)來的《豁免函》，擬豁免*ST安控部分債務(wù)，豁免金額合計(jì)約4.83億元。

    在豁免債務(wù)的相關(guān)公告中，*ST安控提及，鑒于預(yù)重整管理人擬計(jì)劃對(duì)重整預(yù)案進(jìn)行分組表決，創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資、高新投、俞凌確認(rèn)，自對(duì)重整預(yù)案表決同意的普通債權(quán)組債權(quán)人所代表的普通債權(quán)金額超過享有表決權(quán)的普通債權(quán)人所代表的普通債權(quán)總額的三分之二之日起，上述豁免生效，同時(shí)創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資、高新投、俞凌確認(rèn)，上述豁免為單方面、不可撤銷之豁免。

    對(duì)于這些事項(xiàng)，關(guān)注函要求*ST安控核實(shí)本次擬被豁免債務(wù)的形成背景，有關(guān)豁免金額的確定過程和依據(jù)，三名債權(quán)人進(jìn)行債務(wù)豁免的具體原因及合理性，是否為公司直接債權(quán)人，是否已履行債權(quán)申報(bào)程序，后續(xù)是否仍會(huì)被列入破產(chǎn)債務(wù)范圍，以及本次債務(wù)豁免對(duì)預(yù)重整程序的影響，是否構(gòu)成一攬子交易等事項(xiàng)，并追問三位債權(quán)人之間及其與公司之間是否存在其他協(xié)議安排，公司是否對(duì)本次債務(wù)豁免事項(xiàng)負(fù)有其他義務(wù)，本次債務(wù)豁免是否存在其他附帶條件是否存在通過本次債務(wù)豁免規(guī)避終止上市情形。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋，“問題的關(guān)鍵在于債務(wù)豁免是否有附加條件，如果沒有附加生效條件或者解除豁免的條件，那么該債務(wù)豁免作出即生效，并且不可反悔。如果附加有額外的條件，公司就需要重點(diǎn)披露具體內(nèi)容，這也是交易所問詢函中重點(diǎn)關(guān)注的。”

    對(duì)于上市公司利用財(cái)技規(guī)避終止上市的事項(xiàng)，況玉清告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，債務(wù)豁免不符合一般商業(yè)邏輯，這種降低債務(wù)的方式難獲交易所認(rèn)可。“殼資源如果觸發(fā)硬性退市財(cái)務(wù)條件，面臨較大的退市壓力，就會(huì)‘不值錢’，同時(shí)，主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)質(zhì)量都會(huì)影響殼資源的價(jià)值。綜合來看，在殼價(jià)值日趨下降的情況下，企業(yè)核心可持續(xù)經(jīng)營能力才是硬道理。”況玉清對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說。

    預(yù)重整有投資人退出

    需要關(guān)注的是，5月31日，*ST安控同時(shí)發(fā)布了預(yù)重整的相關(guān)公告，公告稱，與創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資、高新投分別簽訂了預(yù)重整協(xié)議，約定在重整計(jì)劃被宜賓中院裁定批準(zhǔn)且生效后，創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資、高新投將成為公司重整案的重整投資人。

    這也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。援引公開信息可知，*ST安控于2021年9月27日披露擬公開招募和遴選預(yù)重整投資人，并于2021年10月18日披露確認(rèn)由創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資、高新投、中國銀河資產(chǎn)管理有限公司組成的聯(lián)合體中選預(yù)重整投資人，然而5月31日的公告顯示，中國銀河資產(chǎn)管理有限公司擬退出重整投資。

    對(duì)此，關(guān)注函要求公司說明中國銀河資產(chǎn)管理有限公司對(duì)本次重整已開展的前期工作、履行審議程序、投入資金情況。要求公司說明本次擬退出重整投資的具體原因及合理性，詳細(xì)說明有關(guān)投資人的報(bào)名和確定過程，有關(guān)投資人與公司、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，主要投資人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他協(xié)議或特殊利益安排，并結(jié)合上述問題的回復(fù)以及預(yù)重整投資協(xié)議的簽署過程，說明是否存在向相關(guān)方利益輸送的情形。

（編輯 田冬 上官夢露）