獨(dú)董“洗牌”新動(dòng)向：5月份70家上市公司有獨(dú)董離職

    本報(bào)記者 邢萌

    5月份，上市公司獨(dú)立董事離職數(shù)量驟增。5月30日，文山電力等2家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事離職相關(guān)公告，均因個(gè)人原因離職。

    記者據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，以公告日為基準(zhǔn)，5月份以來(lái)截至5月31日記者發(fā)稿，共有70家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事離職相關(guān)公告，從離職原因來(lái)看，大致分為任期屆滿（35家）、個(gè)人原因（36家）（含1家公司兩位獨(dú)董辭職涉及兩種情形）兩種情況。

    獨(dú)董任期過(guò)長(zhǎng)

    或失去獨(dú)立性

    此前，康美藥業(yè)案后獨(dú)董扎堆離職曾一度引發(fā)市場(chǎng)熱議。目前來(lái)看，不少投資者對(duì)獨(dú)董辭職的消息頗為敏感。或許是擔(dān)心“辭職”一詞刺激市場(chǎng)神經(jīng)，部分上市公司采用“離任”“不再履職”“變更”等更為含蓄的詞語(yǔ)。

    獨(dú)董并不是想當(dāng)多久就當(dāng)多久，監(jiān)管部門(mén)對(duì)其任期有嚴(yán)格規(guī)定。根據(jù)《公司法》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》等規(guī)定，獨(dú)董在同一家上市公司的連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

    在上述70家披露獨(dú)董離職公告的上市公司中，中百集團(tuán)等35家公司的獨(dú)董離職原因皆是任期屆滿，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，離職若導(dǎo)致獨(dú)董人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一，獨(dú)董將繼續(xù)履職至新獨(dú)董當(dāng)選。

    “獨(dú)董任期過(guò)長(zhǎng)可能會(huì)失去獨(dú)立性，在履職盡責(zé)方面存在問(wèn)題。”上海財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)教授麻國(guó)安對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，在外界看來(lái)，長(zhǎng)期連任的獨(dú)董更有可能失去在重要決策上的獨(dú)立專業(yè)判斷，難以對(duì)上市公司治理進(jìn)行有效監(jiān)督，進(jìn)而也難以保障中小投資者的合法權(quán)益。

    同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院副教授劉春彥認(rèn)為，獨(dú)董任期太長(zhǎng)或太短都不合適。從任期來(lái)講，董事會(huì)每屆任期為3年，若獨(dú)董任期過(guò)短則不利于掌握公司經(jīng)營(yíng)管理情況，若任期過(guò)長(zhǎng)則可能會(huì)降低其獨(dú)立性。

    某上市公司獨(dú)董對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，目前，獨(dú)董通常為公司大股東或二股東提名，任期過(guò)長(zhǎng)的話，獨(dú)董可能出于“站隊(duì)”的考慮在重大決策上向相關(guān)股東傾斜，失去身份獨(dú)立性，也會(huì)損害上市公司的整體利益。

    需要注意的是，獨(dú)董任期未滿也有可能被罷免。今年1月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》指出，“獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)。”

    獨(dú)董因個(gè)人原因離職

    更受關(guān)注

    相較于任期屆滿，獨(dú)董因個(gè)人原因離職更受市場(chǎng)關(guān)注，種種“非正常”原因可能暗藏其中，所在公司或存風(fēng)險(xiǎn)隱患。

    從5月份的情況來(lái)看，有36家上市公司獨(dú)董因個(gè)人原因離職，除8家公司披露相關(guān)獨(dú)董因身體或工作變動(dòng)原因離職外，其余28家均未言明具體原因。

    較為少見(jiàn)的是，5月中旬，某上市公司的3位獨(dú)董均因個(gè)人原因在同一天遞交辭呈，之后該公司大股東提名的一位獨(dú)董候選人選舉議案被股東大會(huì)高票否決。

    記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，出現(xiàn)獨(dú)董離職的部分公司處境并不樂(lè)觀，有的剛被監(jiān)管處罰，有的正被監(jiān)管問(wèn)詢，還有的獨(dú)董聲明對(duì)公司年報(bào)有異議。

    典型如*ST瑞德，4月底，公司實(shí)控人及其他責(zé)任人因涉及信披違規(guī)等被上交所予以紀(jì)律處分。引人注意的是，4名時(shí)任獨(dú)立董事被通報(bào)批評(píng)并計(jì)入上市公司誠(chéng)信檔案。又如某*ST公司的一名獨(dú)董對(duì)公司2021年年報(bào)發(fā)表了無(wú)法保真的異議聲明，給出4項(xiàng)無(wú)法保真的理由，引來(lái)監(jiān)管問(wèn)詢。

    “獨(dú)董的無(wú)法保真聲明，可被視為另類風(fēng)險(xiǎn)揭示，能夠幫助投資者更加清晰地了解公司真實(shí)狀況，作出理性的投資判斷。”植德律師事務(wù)所合伙人羅寒律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，上市公司獨(dú)董挺身而出、敢于說(shuō)“不”，可以督促上市公司提高信息披露質(zhì)量，依法依規(guī)地進(jìn)行信息披露。

    “獨(dú)董發(fā)表異議，可以被視作較大的進(jìn)步，說(shuō)明獨(dú)董更加發(fā)揮獨(dú)立作用，有利于上市公司的經(jīng)營(yíng)，保護(hù)投資者合法權(quán)益。另外，因個(gè)人原因未到期離職，雖符合法律規(guī)定，但個(gè)中原因也需引起高度關(guān)注。”劉春彥表示。

    羅寒建議，為更好地促使獨(dú)董勤勉盡責(zé)，需要健全獨(dú)董激勵(lì)機(jī)制，如推動(dòng)獨(dú)董津貼市場(chǎng)化改革、引導(dǎo)上市公司推行獨(dú)董責(zé)任強(qiáng)制險(xiǎn)、推行獨(dú)董股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等，通過(guò)多方面制度保障和政策支持，達(dá)到促使獨(dú)董更好履職的效果。