子公司業(yè)績承諾失約鼎龍文化再遭追問

    證券時報記者 李曼寧

    子公司業(yè)績承諾失約后，上市公司大幅調(diào)整業(yè)績承諾方案，鼎龍文化（002502）的一番操作，持續(xù)引發(fā)監(jiān)管層的關(guān)注。

    此前，深交所已就業(yè)績承諾變更的合理性問詢鼎龍文化。5月20日，鼎龍文化再收關(guān)注函，監(jiān)管層主要聚焦公司實際控制人龍學(xué)勤，要求說明其曾控制或持有相關(guān)礦業(yè)公司情況，并追問龍學(xué)勤與標(biāo)的實控人方樹坡等之間的業(yè)務(wù)往來等，要求核查相關(guān)方是否存在股份代持行為，或者其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的情形。

    寬限業(yè)績承諾引發(fā)關(guān)注

    鼎龍文化的前身為2010年上市的驊威股份，后經(jīng)易主和轉(zhuǎn)型，公司于2019年更名為鼎龍文化，目前主要經(jīng)營鈦礦業(yè)務(wù)、游戲業(yè)務(wù)及影視業(yè)務(wù)。其中，鈦礦業(yè)務(wù)被公司視作未來發(fā)展的核心業(yè)務(wù)方向。此次出現(xiàn)業(yè)績承諾變更的云南中鈦科技有限公司（下稱“中鈦科技”），即鼎龍文化旗下從事鈦礦業(yè)務(wù)的核心子公司。

    4月29日，鼎龍文化2021年報出爐，同時揭開中鈦科技未完成當(dāng)期承諾業(yè)績。鼎龍文化于2019年對中鈦科技增資5.4億元取得其51%股權(quán)，彼時，交易對手方中鈦資源就中鈦科技2020年至2024年的凈利潤作出業(yè)績承諾。即2020至2024年度，該公司扣非后凈利潤分別不低于1200萬元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元。中鈦科技2021年實現(xiàn)凈利潤4308.69萬元，遠不及預(yù)期。按照規(guī)定，中鈦資源應(yīng)向鼎龍文化承擔(dān)5452.57萬元的業(yè)績補償。

    然而，在標(biāo)的業(yè)績承諾爽約的背景下，上市公司卻“慷慨”放松達標(biāo)條件。鼎龍文化于5月12日公告，擬調(diào)整業(yè)績承諾為，2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分別不低于1200萬元、7500萬元、9000萬元、1.1億元、1.5億元、2.2億元、2.55億元。調(diào)整原因包括礦山開發(fā)進度不及預(yù)期、中鈦科技盈利能力發(fā)生較大變化、運營成本上升、資金籌措不及時等。新的業(yè)績承諾在業(yè)績承諾數(shù)額、承諾期上出現(xiàn)大幅調(diào)整。一方面，調(diào)整后業(yè)績承諾總額9.12億元，較原業(yè)績承諾總額15.12億元大幅減少。另一方面，承諾期限由原來的2024年延長至2027年。并且，未對2021年業(yè)績作出要求。

    為保障中鈦科技新業(yè)績承諾能夠順利實現(xiàn)，鼎龍文化還同意融資2億元提供給中鈦科技。若因鼎龍文化未按本協(xié)議約定的金額和時間向中鈦科技提供借款，導(dǎo)致新業(yè)績承諾未能實現(xiàn)的，則同意豁免中鈦資源不承擔(dān)業(yè)績補償責(zé)任。對此，深交所迅速向鼎龍文化發(fā)問，要求說明原預(yù)測是否合理、原增資交易是否公允，是否有損上市公司利益;中鈦資源是否已提供業(yè)績承諾履約保障，該履約保障能否充分保護上市公司利益不受損害等。

    鼎龍文化5月18日回函表示，中鈦科技原盈利預(yù)測是基于當(dāng)時的預(yù)計產(chǎn)能及產(chǎn)量情況、預(yù)計市場售價及成本費用率等參數(shù)進行的測算。但當(dāng)時中鈦科技尚未有礦山實際生產(chǎn)，其盈利預(yù)測的精確性、全面性具有不可避免的局限性，部分參數(shù)的選取與確認(rèn)和當(dāng)前預(yù)計情況難免存在一定差異或偏差，原盈利預(yù)測及新盈利預(yù)測均符合盈利預(yù)測作出時的最佳估計情況，所存在的變化或差異是合理的。同時，鼎龍文化認(rèn)為，原增資交易公允，該交易依然具備較好的投資價值。公司表示，增資控股中鈦科技后，其整合的礦產(chǎn)資源儲量持續(xù)提升，相關(guān)礦產(chǎn)資源的中長期經(jīng)濟開發(fā)價值也持續(xù)提升。

    實控人與標(biāo)的方多有交集

    在鼎龍文化回函后，監(jiān)管層并未停止對此事項的關(guān)注。鼎龍文化5月16日披露的關(guān)聯(lián)交易補充公告顯示，公司實際控制人龍學(xué)勤過去12個月內(nèi)曾間接持有云南銅業(yè)（集團）鈦業(yè)有限公司（下稱“云銅鈦業(yè)”）55%股權(quán)，曾為云銅鈦業(yè)的實際控制人。

    目前，龍學(xué)勤以及業(yè)績承諾方中鈦資源的實際控制人方樹坡同時在云銅鈦業(yè)任董事；龍學(xué)勤過去12個月內(nèi)曾間接持有富民龍騰鈦業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“龍騰鈦業(yè)”）35%股權(quán)，龍學(xué)勤、方樹坡均為龍騰鈦業(yè)的董事。最新關(guān)注函顯示，經(jīng)查，除云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)外，龍學(xué)勤及方樹坡還同時在云南錦礦資源開發(fā)有限公司、云南中鈦科技有限公司、云南中鈦鼎龍科技有限公司等多家公司任職董事。而上述公司的控制方經(jīng)穿透后均為自然人譚坤元控制的鼎龍（廣東）礦業(yè)投資有限公司（下稱“鼎龍礦業(yè)”）。龍學(xué)勤控制的廣東鼎龍投資有限公司于2021年11月將鼎龍礦業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給譚坤元。

    對此，深交所要求核查并說明龍學(xué)勤曾控制或持有相關(guān)礦業(yè)公司情況，包括成立或收購背景、發(fā)生時間、交易原因、定價等。并結(jié)合相關(guān)礦業(yè)公司經(jīng)工商登記的經(jīng)營范圍以及中鈦科技的經(jīng)營范圍，說明龍學(xué)勤控制相關(guān)礦業(yè)公司的行為是否違反其2018年曾作出的同業(yè)競爭承諾。此外，對于前述人員的交集，鼎龍文化被要求，詳細核查并說明龍學(xué)勤、譚坤元、方樹坡基于前述礦業(yè)公司或其他事項的所有業(yè)務(wù)往來、合作或協(xié)議，并核查相關(guān)方是否存在股份代持行為，或者其他可能已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的情形等。